证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2023-012
海航科技股份有限公司
关于为关联方提供担保的诉讼进展暨
签署《和解协议》（和2023-4）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次和解事项内容：
根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之四民事裁定书，2021年 3 月 13 日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就 44643 家债权人的债权做出了确认。厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）作为债权人就与债务人海航生态科技集团有限公司（以下简称“海航生态科技”、“债务人”）的债权债务事项，经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币 325,535,858.24元（债权编号为：321-XX-02879），债权性质为普通债权。
前期，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）收到海南省第一中级人民法院（2021）琼 96 民执 939 号《执行裁定书》：冻结、划转被执行人海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款人民币330,000,000 元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产，
详见公司于 2022 年 2 月 21 日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》
（临 2022-008）。
为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与厦门信托签署《和解协议》（和 2023-4，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，厦门信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与厦门信托的应偿付金额确认为 240,733,767.17 元，并且，公司于 2027年 12月20 日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，厦门信托不得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求（以下简称“本次和解事项”）。
2023 年 3 月 17 日公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-4）的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第十次会议在审议《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-4）的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。
《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。
一、本次和解事项概述
（一）前期关联担保情况
海航生态科技与厦门信托于 2018年 5 月 6日签署的编号为（2018）XMXT-
STKJ（借）字第 2202 号的《厦门信托-生态科技流动资金贷款-借款合同》（以下简称“贷款合同”）、编号为（2018）XMXT-STKJ（借-补）字第 2202 号的《厦门信托-生态科技流动资金贷款-借款合同之补充协议》；于 2019 年签署的编号为（2018）XMXT-STKJ（借补）字第 2202-1 号的《厦门信托-生态科技流动资金贷款集合资金信托计划借款合同之补充协议一》。
公司分别于 2017 年 4 月 21 日、2017年 5月 26日召开第八届董事会第三十
一次会议及公司 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见《关于与关联方互为提供担保的公告》（临 2017-025）。在授权期限内，公司及下属企业可以向海航科技集团及其关联企业提供 60 亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自 2016 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2017 年年度股东大会召开之日止。
公司与厦门信托签署《厦门信托-生态科技流动资金贷款集合资金信托计划保证合同》，为海航生态科技与厦门信托签署的《厦门信托-生态科技流动资金贷款借款合同》及其补充协议的履行向厦门国际信托提供不可撤销的连带责任保证担保。上述担保事项在上述八届董事会第三十一次会议及公司 2016 年年度
的《关于在互保额度内向关联方提供担保的公告》（临 2018-074公告）。
（二）关联方重整情况
公司在接到关联方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 1 日、2022 年 4 月
25 日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临 2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临 2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临 2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临 2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整
计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。根据关联方通知，2022 年 4 月 24 日，
海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。
（三）前期关联担保诉讼情况
前期，公司收到海南省第一中级人民法院（2021）琼 96 民执 939 号《执行
裁定书》：冻结、划转被执行人海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款人民币 330,000,000 元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相
应价值的财产，详见公司于 2022 年 2 月 21 日披露的《关于为关联方提供担保
的诉讼进展公告》（临 2022-008）。
（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况
为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。
根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，厦门信托作为债权人有权要求保证人海航科技对海航生态科技所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院（2021）
琼 96 民执 939 号《执行裁定书》，公司应支付厦门信托 330,000,000 元及利息、
执行费。
基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与厦门信托签订《和解协议》，厦门信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与厦门信托的应偿付金额确认为
240,733,767.17 元，并且，公司于 2027 年 12 月 20 日前以现金形式分期支付清
偿款，履行完毕后，厦门信托不得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第十次会议在审议《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-4）的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关联方基本情况
名称 海航生态科技集团有限公司
注册资本 702,500万人民币
注册地址 海南省海口市国兴大道 7号海航大厦 16 楼
法定代表人 王峻岩
经营范围 科技产品的开发、研制，数据中心，科技、能源、物流的投资开发，商务
信息咨询。
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东及持股情况：海航实业集团有限公司持有其 100%股权。
2022 年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》
【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司（包括海航生态科技）已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实
质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。详见公司于 2022 年 4 月 25 日披
露的《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。
三、和解协议的主要内容
（一）基本情况
因海航集团破产重整，厦门信托向海航集团等三百二十一家公司申报债权，经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币 325,535,858.24 元（债权编号为：321-XX-02879），债权性质为普通债权。
（二）清偿时间、方式及金额
海航科技、厦门信托双方协商：
1、厦门信托承诺于《和解协议》生效后及时根据海航集团等三百二十一家公司重整计划签署《偿债选择确认书》选择受偿普通债权人民币 325,535,858.24元，同意受领该程序普通债权的偿债资源，此受领偿债资源行为不影响海航科技按本协议约定履行相关义务。
2、海航科技不晚于 2027 年 12 月 20 日对本和解协议项下义务全部履行完
毕。
3、为达成和解之目的，双方确认海航科技于清偿日前所需现金偿付完毕的金额应为人民币 240,733,767.17 元。厦门信托确认，前述人民币 240,733,767.17元即为保证合同项下海航科技应向厦门信托履行的全部担保义务。为免生疑义,双方确认，当清偿金额于清偿日完成支付后，海航科技对厦门信托的责任与义务履行完毕，厦门信托不得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。
4、如同时满足以下条件：①本《和解协议》生效；②厦门信托受领普通债权对应的偿债资源；③厦门信托在受领普通债权所对应的偿债资源后，向海航科技发出清偿通知，海航科技承诺在接到厦门信托的清偿通知后 15 个工作日内，向厦门信托以现金支付首笔债务清偿款 96,290,367.82 元；剩余 144,443,399.35
元债务于 2027 年 12 月 20 日前，以现金形式分期完成清偿。海航科技未按照上
述约定支付任意一期债务，厦门信托可书面通知海航科技提前加速清偿上述剩余全部债务。如果海航科技依照本条前述约定的时间及金额正常支付，则双方确认除前述债务外，海航科技无需支付该等债务至实际清偿日期间的任何利息、罚息、违约金等。
5、海航科技未按照上述约定的时间或金额支付任意一期债务，且未按厦门信托书面通知提前清偿上述剩余全部债务，即视为海航科技不履行本协议，厦门信托有权申请恢复执行海航科技在原生效法律文书下未履行的全部债务。
（三）争议解决
1、本协议根据中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关法律法规协商签订并履
行。
2、双方应尝试通过友好协商和谈判方式解决因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、争论、权利请求或意见分歧（单称或合称“争议”）。任何未能或不能通过各方友好协商和谈判方式解决的争议，任何一方均有权向原告住所地人民法院提起诉讼。
（四）其他事项
1、双方承诺其在签署本协议
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