证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2023-010
海航科技股份有限公司
关于为关联方提供担保的诉讼进展暨
签署《和解协议》（和2023-2）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次和解事项内容：
根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之三民事裁定书，2021年 3 月 13 日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就 9609 家债权人的债权做出了确认。厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）作为债权人就与债务人上海尚融供应链管理有限公司（以下简称“上海尚融”、“债务人”）的债权债务事项，经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币 462,278,800.87 元（债权编号为：321-XX-02880），债权性质为有财产担保债权，其中优先债权金额为 84,421,729.49 元，普通债权金额为 377,857,071.38 元。
前期，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）收到海南省第一中级人民法院（2021）琼 96 民执 940 号《执行裁定书》：冻结、划转被执行人海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款人民币463,000,000 元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产，
详见公司于 2022 年 2 月 21 日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》
（临 2022-008）。
为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与厦门信托签署《和解协议》（和 2023-2，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，厦门信托受领优先债权 84,421,729.49 元，普通债权 377,857,071.38 元，除
优先债权对应的留债债权 84,421,729.49 元外，公司于 2027年 12 月 20日前以现
金形式分期支付清偿款金额为 279,425,304.29 元。厦门信托确认，前述279,425,304.29 元即为保证合同项下除留债债权外，公司应向厦门信托履行的全
部担保义务。履行完毕后，厦门信托不得就贷款合同及保证合同项下的除留债债权外的债权债务向海航科技提出任何主张或诉求（以下简称“本次和解事项”）。
2023 年 3 月 17 日公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第十次会议在审议《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。
《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。
一、本次和解事项概述
（一）前期关联担保情况
上海尚融与厦门信托于 2018 年 7 月签署的编号为（2018）XMXT-SHSR
（借）字第 2204 号的《厦门信托-尚融供应链流动资金贷款集合资金信托计划-
借款合同》（以下简称“贷款合同”）、于 2019 年 4 月 30 日签署的编号为（2018）
XMXT-SHSR（借补）字第 2204 号的《厦门信托-尚融供应链流动资金贷款集合资金信托计划-借款合同之补充协议》。
公司分别于 2018 年 4 月 27 日、2018年 5月 29日召开第九届董事会第十五
次会议及公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保
的议案》，详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于与关联方互为提供担保的
公告》（临 2018-062）。2018 年海航科技集团有限公司及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为 280 亿元，公司及下属企业在 2018 年向海航科技集团有限公司及其关联企业提供 60 亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在担保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担保授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
2018 年 6 月 29 日，公司与厦门信托签署《保证合同》，为上海尚融与厦门
信托签署的贷款合同的履行向厦门信托提供不可撤销的连带责任保证担保。
上述担保事项在上述第九届董事会第十五次会议及公司 2017 年年度股东大
会审议通过的担保额度授权范围内。详见公司于 2018 年 6 月 30 日披露的《关
于在互保额度内向关联方提供担保的公告》（临 2018-095）。
（二）关联方重整情况
公司在接到关联方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 1 日、2022 年 4 月
25 日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临 2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临 2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临 2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临 2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整
计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。根据关联方通知，2022 年 4 月 24 日，
海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。
（三）前期关联担保诉讼情况
前期，公司收到海南省第一中级人民法院（2021）琼 96 民执 940 号《执行
裁定书》：冻结、划转被执行人海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款人民币 463,000,000 元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相
应价值的财产，详见公司于 2022 年 2 月 21 日披露的《关于为关联方提供担保
的诉讼进展公告》（临 2022-008）。
（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况
为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。
根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，厦门信托作为债权人有权要求保证人海航科技对上海尚融所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院（2021）琼
96 民执 940 号《执行裁定书》，公司应支付厦门信托 463,000,000 元及利息、执
行费。
基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与厦门信托签订《和解协议》，厦门信托受领优先债权84,421,729.49 元，普通债权 377,857,071.38 元，除优先债权对应的留债债权
84,421,729.49 元外，公司于 2027 年 12 月 20 日前以现金形式分期支付清偿款金
额为 279,425,304.29 元。厦门信托确认，前述 279,425,304.29 元即为保证合同项下除留债债权外，公司应向厦门信托履行的全部担保义务。履行完毕后，厦门信托不得就贷款合同及保证合同项下的除留债债权外的债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第十次会议在审议《关于与厦门国际信托有限公司签署<和解协议>（和 2023-2）的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关联方基本情况
名称 上海尚融供应链管理有限公司
注册资本 698,601万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 2 号楼东部 302-B11室
法定代表人 赵国坚
经营范围 供应链管理,海上、陆路、航空国际货运代理,国内道路货运代理,仓储服务
（除危险品）,包装服务,装卸服务,报检,从事信息技术、计算机科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机系统集成,机电设备与
配件、食用农产品、酒类、一类二类三类医疗器械、日用百货、有色金属
材料及制品、润滑油、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、钢
材、木材、木制品、橡胶制品、电线电缆、通信设备、电子产品、计算
机、软件及辅助设备、纺织品、服装、工艺品（除象牙及其制品）、机电产
品、摩托车及零配件、汽车、汽车零配件、煤炭、化工产品（危险化学品
详见经营许可证,除监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学
品）、矿产品、建筑材料的销售,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,食
品流通,粮食收购 。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东及持股情况：海航股权管理有限公司持有其 100%股权。
2021 年 3 月 15 日，上海尚融被法院裁定重整，具体内容详见公司于 2021
年 3 月 16 日披露的《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整
的公告》（临 2021-032）。
2022 年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》
【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司（包括上海尚融）已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合
并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定。详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的
《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。
三、和解协议的主要内容
（一）基本情况
因海航集团破产重整，厦门信托向海航集团等三百二十一家公司申报债权，经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币 462,278,800.87 元（债权编号为：321-XX-02880），债权性质为有财产担保债权，其中优先债权金额为84,421,729.49 元，普通债权金额为 377,857,071.38 元。
（二）清偿时间、方式及金额
海航科技、厦门信托双方协商：
1、厦门信托承诺基于《和解协议》生效后及时根据海航集团等三百二十一家公司重整计划受领优先债权 84,421,729.49 元，普通债权 377,857,071.38 元，并签署《偿债选择确认书》（如有），受领该程序优先及普通债权所对应的偿债资源，此受领偿债资源行为不影响海航科技按本协议约定履行相关义务。
2、根据海航集团
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