证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2022-064
海航科技股份有限公司
关于为关联方提供担保的诉讼进展暨
签署《和解协议》（和2022-002）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次和解事项内容：
根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之三十二民事裁定书，
2021 年 3 月 13 日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称
“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就 4348 家债权人的债权做出了确认。国网国际融资租赁有限公司（以下简称“国网租赁”）作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币 177,029,666.67 元。
依据海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）为原间接控股股东海航集团提供担保所签署的《担保函一》、《担保函二》（以下简称“前期
关联担保”），海南省第一中级人民法院作出（2021）琼 96 执 933 号、（2021 琼
96执 934号、（2021）琼 96执 935号、（2021）琼 96执 936号、（2021）琼 96执
937 号《执行裁定书》：冻结、划转被执行人海航集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款合计人民币91,250,000元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产。详见公司于 2022年 2月 21日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临 2022-007）。
为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与国网租赁签署《和解协议》（和 2022-002，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，国网租赁受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司
与国网租赁的应偿付金额确认为 128,789,082.50 元，并且，公司于 2027 年 12 月
20 日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，双方不得就融资租赁合同及调解协议、调解书项下的任何债权债务向对方提出任何主张或诉求（以下简称
2022 年 12 月 13 日，公司召开第十一届董事会第七次会议审议通过了
《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第七次会议在审议《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。
《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。
一、本次和解事项概述
（一）前期关联担保情况
公司分别于 2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 29 日召开第九届董事会第十五
次会议及公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保
的议案》，详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于与关联方互为提供担保的
公告》（临 2018-062）。2018 年海航科技集团有限公司及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为 280 亿元，公司及下属企业在 2018 年向海航科技集团有限公司及其关联企业提供 60 亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在担保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担保授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
2016 年 11 月 2 日，国网租赁与海航集团、海航实业集团有限公司签订了合
并编号为 YDHT328.2016.001 号《融资租赁合同》，约定国网租赁与海航集团进行融资租赁交易，国网租赁向海航集团购买存储器设备等机器设备，并出租给海航集团使用，海航集团同意出售并回租该设备。国网租赁将海航集团应支付的保证金 10,000,000 元冲抵租赁物购买价款 210,000,000 元后，向海航集团支付剩余租赁物购买价款 200,000,000 元。海航集团的租赁和适用期限为 36 个月，起租日以国网租赁支付设备购买价款之日起算，海航集团合计分 12 期支付租金。
2016 年 11 月 17 日，国网租赁向海航集团支付了租赁物购买价款，并将设备交
付了海航集团。因海航集团未于 2018年 2月 17日支付第 5期租金，国网租赁起诉至天津市高级人民法院，天津市高级人民法院就国网租赁与海航集团等融资
租赁合同纠纷一案进行审理，当事人达成和解。天津市高级人民法院于 2018 年10月 10 日出具了《民事调解书》【案号:（2018）津民初 36 号）】。
2018 年 10 月 10 日，公司与国网租赁签署《担保函一》、《担保函二》，为海
航集团与国网租赁签署的《调解协议》（编号为 SGIL328.2016.001-H）及天津市高级人民法院《民事调解书》【案号:（2018）津民初36号）】项下海航集团有限公司承担的未付租金、留购价款及相关诉讼费用合计 166,905,706.24元人民币的债务清偿义务，提供不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为前述《调解协议》、《民事调解书》项下的债务履行期限届满之日起 2 年。上述担保事项在上述第九届董事会第十五次会议及公司 2017 年年度股东大会审议通过的担保额度授权范围内。
上述担保主要内容如下：
《担保函一》：海航科技收悉并认可海航集团在编号SGIL328.2016.001-H的《调解协议》及案号为（2018）津民初 36 号的《民事调解书》项下的义务，向国网租赁出具不可撤销的《担保函一》，对债务人在前述《调解协议》、《民事调解书》项下对国网租赁承担的 166,905,706.24元人民币的债务清偿义务承担连带保证责任，保证期间为前述《调解协议》、《民事调解书》项下的债务履行期限届满之日起 2 年。无论国网租赁对前述《调解协议》、《民事调解书》项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），国网租赁均有权直接要求海航科技在保证范围内承担保证责任。
《担保函二》：若编号为 SGIL328.2016.001-H《调解协议》及案号为（2018）津民初36号的《民事调解书》被司法或仲裁机构认定无效/被撤销导致《担保函一》无效的，则海航科技确认对海航集团有限公司基于前述《调解协议》及《民事调解书》被认定无效/被撤销所承担的赔偿责任或其他责任承担连带担保责任。海航科技声明，《担保函二》为独立于《担保函一》的独立担保，担保的主债权为国网租赁在前述《调解协议》及《民事调解书》被认定无效/被撤销而享有的取得债务人的赔偿或享有债务人替代履行义务的权利，本《担保函二》不因《调解协议》及《民事调解书》被认定无效/被撤销或《担保函一》的无效
而无效。详见公司于 2018 年 10 月 12 日披露的《关于在互保额度内向关联方提
供担保的公告》（临 2018-126）。
（二）关联方重整情况
公司在接到关联方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 10月 25 日、2021 年 11 月 1日、2022 年 4 月 25
日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临 2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临 2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临 2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临 2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。根据关联方通知，2022年 4月 24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。
（三）前期关联担保诉讼情况
公司在收到海南省第一中级人民法院《执行通知书》（2020）琼96执169号
后，于 2020 年 3 月 31 日披露了《关于担保进展暨涉及诉讼的公告》（临 2020-
005），根据上述《执行通知书》公司及海航集团、海航实业集团有限公司作为被执行人，应向申请执行人国网租赁支付相关款项 22,000,000 元人民币及利息和执行费。
2020 年 7 月，公司收到海南省第一中级人民法院裁定书，冻结、划拨被执
行人海航集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航科技股份有限公司在银
行和其他机构存款人民币 4000 万元及利息。详见公司于 2021 年 8 月 31 日披露
的《2021 年半年度报告》“第六节 重要事项 七、重大诉讼、仲裁事项”。
公司在收到海南省第一中级人民法院作出的（2021）琼96执933号、（2021
琼 96执 934号、（2021）琼 96执 935号、（2021）琼 96执 936号、（2021）琼 96
执 937号《执行裁定书》后，于 2022年 2月 21日披露了《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临 2022-007），上述《执行裁定书》裁定：冻结、划转被
执行人海航集团有限公司、海航实业集团有限公司、海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款合计人民币 91,250,000 元及利息、执行费；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产。
（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况
为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。
根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，国网租赁作为债权人有权要求保证人海航科技对海航集团所负债务承担连带保证责任。
基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与国网租赁签订《和解协议》，国网租赁受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与国网租赁的应偿付金额确认为128,789,082.50元，并且，公司于 2027年 12月 20日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，双方不得就融资租赁合同及调解协议、调解书项下的任何债权债务向对方提出任何主张或诉求。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第七次会议在审议《关于与国网国际融资租赁有限公司签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4 票同意、0 票反对、0票弃权。
二、关联方基本情况
企业名称 海航集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 海口市美兰区国兴大道 7号新海航大厦 25层
法定代表人 陈峰
注册资本 6,000,000万元
统一社会信用代码 91460000708866504F
成立日期 1998年 04月 16 日
经营
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