证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科 B 编号：临 2022-061
海航科技股份有限公司
关于为关联方提供担保的诉讼进展暨
签署《和解协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次和解事项内容：
根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破 1 号之三十二民事裁定书，
2021 年 3 月 13 日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称
“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就 4348 家债权人的债权做出了确认。天津信托有限责任公司（以下简称“原告”、“天津信托”）作为债权人经海南省高级人民法院裁定确认的债权金额为人民币 331,735,662.92 元。
2021 年 10 月 11 日，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公
司”）收到海南省第一中级人民法院作出的（2021）琼 96 民初 619 号《民事判决书》，依据公司为公司控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”）提供担保所签署的《保证担保合同》（以下简称“前期关联担保”），海南省第一中级人民法院判决海航科技支付原告天津信托 331,735,662.92 元（天津信托有限责任公司在海航集团有限公司等 321 家公司实质合并重整程序中受偿
的部分应从中扣除），详见公司于 2021 年 10 月 13 日披露的《关于为关联方提
供担保的诉讼进展公告》（临 2021-094）。
为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与天津信托签署《和解协议》，根据《和解协议》，天津信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与天津信托的应偿付金额确认为
227,700,000.00 元，并且，公司于 2027 年 12 月 20 日前以现金形式分期支付清
偿款，履行完毕后，天津信托不得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求，海航科技亦不向天津信托提出任何主张和诉
2022 年 12 月 5 日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了
《关于签署<和解协议>的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第六次会议在审议《关于签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。
《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。
一、本次和解事项概述
（一）前期关联担保情况
公司分别于 2018 年 4 月 27 日、2018年 5月 29日召开第九届董事会第十五
次会议及公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保
的议案》，详见公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《关于与关联方互为提供担保的
公告》（临 2018-062）。2018 年海航科技集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为 280 亿元，公司及下属企业在 2018 年向海航科技集团及其关联企业提供 60 亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在担保额度范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。担保授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
2018 年 12 月 12 日，天津信托与海航科技集团签署了《贷款合同》（合同编
号：1418121065），约定天津信托向海航科技集团提供流动资金贷款人民币 3 亿元。公司与天津信托签署《保证担保合同》，为海航科技集团与天津信托签署的《贷款合同》（合同编号：1418121065）的债务的履行向天津信托提供不可撤销
的连带责任保证担保。海航科技集团于 2019 年 2 月 14 日向公司出具《反担保
函》，对于公司本次担保事宜，海航科技集团承诺承担不可撤销连带责任反担保责任，有效期至上述《保证担保合同》担保责任解除。上述担保事项在上述第九届董事会第十五次会议及公司 2017 年年度股东大会审议通过的担保额度授权范围内。
上述《保证担保合同》约定：
《贷款合同》债务人享有的全部债权；保证人在保证担保合同项下担保的主债权即《贷款合同》项下债权本金金额为人民币叁亿元整。
二、保证担保的范围包括《贷款合同》项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公告费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等）和其他所有应付的费用；当《贷款合同》债务人未按《贷款合同》约定履行债务时，无论债权人对《贷款合同》下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函等担保方式），债权人均有权直接要求保证人在其担保范围内承担担保责任。
三、保证担保合同项下的保证方式为连带责任保证。如《贷款合同》项下债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，债权人有权直
接要求保证人承担保证责任。详见公司于 2019 年 2 月 15 日披露的《关于在互
保额度内向关联方提供担保的公告》（临 2019-011）。
（二）关联方重整情况
公司在接到关联方相关通知后，分别于 2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 10
日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 10 月 25 日、2021 年 11 月 1 日、2022 年 4 月
25 日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临 2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临 2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临 2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临 2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临 2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整
计划执行完毕的公告》（临 2022-012）。根据关联方通知，2022 年 4 月 24 日，
海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。
（三）前期关联担保诉讼情况
2021 年 1 月，公司收到海南省第一中级人民法院（2021）琼 96 民初 29 号
应诉通知书，依据公司为海航科技集团提供担保所签署的《保证担保合同》，原告要求海航科技集团支付贷款本金、利息、罚息的各项费用，其他被告对海航
科技集团债务承担连带清偿责任。详见公司于 2021 年 1 月 20 日披露的《关于
为关联方提供担保的进展暨涉及诉讼公告》（临 2021-009）。
2021 年 4 月，公司收到海南省第一中级人民法院（2021）琼 96 民初 29 号
民事裁定书，根据该裁定书，原告天津信托与公司、海航科技集团、海航集团有限公司、上海轩创投资管理有限公司、海航生态科技集团有限公司借款合同
纠纷一案，法院裁定准许原告撤诉。详见公司于 2021 年 4 月 9 日披露的《关于
为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临 2021-044）。
2021 年 6 月，公司收到海南省第一中级人民法院（2021）琼 96 民初 619号
应诉通知书，依据公司为海航科技集团提供担保所签署的《保证担保合同》，原
告要求公司支付贷款本金、利息、罚息等各项费用。详见公司于 2021 年 6 月 2
日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临 2021-072）。
2021 年 10 月 11 日，公司收到海南省第一中级人民法院作出的（2021）琼
96 民初 619 号《民事判决书》，判决公司支付原告天津信托 331,735,662.92 元
（天津信托有限责任公司在海航集团有限公司等 321 家公司实质合并重整程序
中受偿的部分应从中扣除）。详见公司于 2021 年 10 月 13 日披露的《关于为关
联方提供担保的诉讼进展公告》（临 2021-094）。
（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况
为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。
根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，天津信托作为债权人有权要求保证人海航科技对海航科技集团所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院作出的（2021）琼 96 民初 619 号《民事判决书》，公司应支付原告天津信托331,735,662.92 元（天津信托有限责任公司在海航集团有限公司等 321 家公司实质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除）。如公司拒不偿付，公司资产包括所持子公司股权将面临司法强制执行等风险。
基于上述论证，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与天津信托
签订《和解协议》，天津信托受领海航集团《重整计划》程序下的普通债权清偿资源后，公司与天津信托的应偿付金额确认为 227,700,000.00 元，并且，公司
于 2027 年 12 月 20 日前以现金形式分期支付清偿款，履行完毕后，天津信托不
得就贷款合同及保证合同项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求，海航科技亦不向天津信托提出任何主张和诉求。
本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第六次会议在审议《关于签署<和解协议>的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4 票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过。
二、关联方基本情况
名称 海航科技集团有限公司
注册资本 3450000万人民币
注册地点 上海市浦东新区秀浦路 2388号 3幢 384室
法定代表人 叶江君
经营范围 从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算
机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货
物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
企业性质 其他有限责任公司
股东及持股情况：海航实业集团有限公司持有其 100%股权。
2021 年 3 月 15 日，公司控股股东海航科技集团及其一致行动人大新华物流
控股（集团）有限公司被法院裁定重整，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 16
日披露的《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（编号：临 2021-032）。
2022 年 4 月 24 日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》
【（2021）琼破 1 号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司（包括海航科技集团及其一致行动人大新华物流控股（集团）有限公司）已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该
裁定为终审裁定。详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的《关于法
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