西藏旅游股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 西藏旅游股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 西藏旅游
股票代码： 600749
收购人： 新奥控股投资股份有限公司
住所： 廊坊开发区华祥路
通讯地址： 河北廊坊开发区华祥路 31 号
一致行动人之一： 西藏国风文化发展有限公司
住所： 拉萨市柳梧新区国际总部城 11 栋 601 室
通讯地址： 西藏拉萨市城关区林廓东路 6 号
一致行动人之二： 西藏纳铭网络技术有限公司
住所： 拉萨市柳梧新区国际总部城 11 栋 602 室
通讯地址： 西藏拉萨市城关区林廓东路 6 号
一致行动人之三： 乐清意诚电气有限公司
住所： 浙江省温州市乐清市柳市镇新光工业区（海洛科技
股份有限公司内）
通讯地址： 西藏拉萨市城关区林廓东路 6 号
收购报告书摘要签署日期：二〇二一年六月
收购人及其一致行动人声明
一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在西藏旅游拥有权益的股份。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西藏旅游拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准后方可进行。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约” 。因此，本次收购尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。
五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人及其一致行动人声明...... 1
目录...... 2
释义...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 6
（一）新奥控股基本情况...... 6
（二）西藏文化基本情况...... 6
（三）西藏纳铭基本情况...... 7
（四）乐清意诚基本情况...... 7
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况...... 8
（一）新奥控股的控股股东及实际控制人的相关情况...... 8
（二）西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚的控股股东及实际控制人的相关情况
...... 14 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明14
（一）新奥控股从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 14
（二）西藏文化从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 19
（三）西藏纳铭从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 19
（四）乐清意诚从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 20
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况...... 21
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍...... 21
（一）新奥控股董事、监事、高级管理人员介绍...... 21
（二）西藏文化/西藏纳铭/乐清意诚董事、监事、高级管理人员介绍 ...... 21 六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份及金融机构持股 5%以上的情况...... 22
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系...... 24
（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系...... 24
（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系...... 24
第二节 收购决定及收购目的...... 25
一、收购目的...... 25
（一）本次交易是上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措...... 25
（二）上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景，积极进行业务升级，
布局多场景旅游产品...... 25
（三）提高上市公司整体盈利能力...... 26
（四）整合优质旅游资产，发挥协同互补效应，打造旅游上市公司平台..... 26 二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份
计划...... 27
三、收购人及其一致行动人收购决定...... 27
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序...... 27
（二）本次交易尚需履行程序...... 28
第三节 收购方式...... 29
一、本次交易前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
...... 29
二、本次交易的基本方案...... 30
（一）本次交易概况...... 30
（二）发行股份及支付现金购买资产发行价格及定价依据...... 31
（三）取得本次发行新股的种类、数量和比例...... 31
三、本次交易合同的主要内容...... 32
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 32
（二）《补充协议》主要内容...... 38
（三）《业绩承诺及补偿协议》主要内容...... 40 四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排... 44
（一）收购人及其一致行动人《关于股份锁定的承诺》...... 44
（二）收购人及其一致行动人所拥有上市公司权益质押情况...... 45
五、本次收购支付对价的资产情况...... 45
（一）新绎游船基本情况...... 45
（二）新绎游船股权结构...... 46
（三）财务情况...... 47
（四）资产评估情况...... 51
第四节 免于发出要约的情况说明...... 52
第五节 其他重大事项...... 53
释义
在本收购报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本收购报告书 指 西藏旅游股份有限公司收购报告书摘要
摘要
交易预案 指 《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
交易草案 指 《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、西藏 指 西藏旅游股份有限公司
旅游
收购人、新奥控 指 新奥控股投资股份有限公司
股、交易对方
一致行动人 指 西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公
司、乐清意诚电气有限公司
西藏文化 指 西藏国风文化发展有限公司，为新奥控股全资子公司
西藏纳铭 指 西藏纳铭网络技术有限公司，为新奥控股全资子公司
乐清意诚 指 乐清意诚电气有限公司，为新奥控股全资子公司
廊坊天然气 指 廊坊市天然气有限公司
新绎游船、标的 指 北海新绎游船有限公司，为新奥控股全资子公司
公司、交易标的
标的资产 指 新奥控股持有的新绎游船 100%股权
本次交易、本次 西藏旅游股份有限公司拟向新奥控股非公开发行股份及
重组 指 支付现金购买北海新绎游船有限公司 100%股权，同时向
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
新奥控股通过本次重组取得西藏旅游 80,399,061 股股份，
使得新奥控股及其一致行动人在本次重组后合计持有西
本次收购 指 藏旅游 140,332,348 股股份（未考虑配套融资对本次交易
后股权结构的影响），占本次重组后西藏旅游总股本的
45.66%
《发行股份及 上市公司与新奥控股于 2021 年 3 月 19 日签署的《发行股
支付现金购买 指 份及支付现金购买资产协议》
资产协议》
《补充协议》 指 上市公司与新奥控股与 2021 年 6 月 11 日签署的《发行股
份及支付现金购买资产协议的补充协议》
《业绩承诺 及 指 上市公司与新奥控股与 2021 年 6 月 11 日签署的《发行股
补偿协议》 份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
法》
《 收 购管 理 办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计机构/信永 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
评估机构/中联 指 中联资产评估集团有限公司
评估
经信永中和审计的《北海新绎游船有限公司 2020 年度、
《审计报告》 指 2019 年度、2018 年度审计报告》（XYZH/2021CDAA10180
号）
《资产评估报 中联评估出具的《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支
告》 指 付现金购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2021]第 1652 号）
购买资产发行 上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日，即
股份定价基准 指 2021 年 3 月 19 日
日
交割日 指 标的公司股权变更登记至西藏旅游名下的工商变更登记
完成之日
审计基准日/评 指 2020 年 12 月 31 日
估基准日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含
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