证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2023-11
债券代码：155364 债券简称：19 上实 01
债券代码：163480 债券简称：20 上实 01
上海实业发展股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第二十一次（临时）会议通知于 2023 年 3 月 21 日以电子邮件形式通
知各位董事，会议材料以邮件/快递/专人送达方式送至各位董事，会
议于 2023 年 3 月 26 日下午在上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 楼
多功能厅会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事六名，实际参加董事六名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1. 《公司 2022 年度行政工作报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 《公司 2022 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 《公司关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况。
具体内容详见《公司关于计提资产减值准备的公告》（临 2023-13）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 《公司 2022 年度利润分配的预案》
公司本部 2022 年度实现净利润人民币 278,061,786.72 元，按《公
司法》及公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 27,806,178.67 元，加上以前年度未分配利润 1,749,295,158.40 元，公司本年度可供分配
的利润为 1,999,550,766.45 元。公司拟以截至 2022 年 12 月 31 日的总
股本 1,844,562,892 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20
元（含税），现金红利合计 36,891,257.84 元，剩余未分配利润1,962,659,508.61 元结转下一年度。具体内容详见《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（临 2023-14）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 《关于公司董事长及高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》
曾明董事长，徐晓冰董事兼总裁回避表决。
其中，董事长薪酬须提交股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2022 年度审计
费用支付的议案》
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直由上会事务所审计，董事会提议 2023 年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2022 年度审计报酬为人民币 190 万元及 2022 年度内部控制审计报酬人民币 70 万元（以上费用均已包括差旅费用）。
具体内容详见《公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（临2023-19）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 《关于公司 2023 年度贷款计划的议案》
根据 2023 年经营目标及业务发展需要，公司计划于 2023 年在
公司合并体系内银行借款总额在 2022 年底 145.58 亿元基础上新增贷款控制在 50 亿元以内。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 《公司 2022 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日披露的《公司 2022 年度内部控制评价报
告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 《公司 2022 年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露的《公司 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12. 《关于公司 2023 年度预计日常关联交易事项的议案》
公司 2022 年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，
关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公司董事会认可 2022 年度日常关联交易事项；2023 年度预计日常关联交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
具体内容详见《关于公司 2023 年度预计日常关联交易事项的公告》（临 2023-18）。
本议案构成关联交易，关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13. 《关于公司会计差错更正事项的议案》
具体内容详见《关于公司会计差错更正事项的公告》（临 2023-15）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14. 《公司关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺实现情况变
更的议案》
董事会说明：公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期会计差错进行了二次更正。本次更正后，导致公司于 2015 年非公开发行股票收购的上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）的 2015-2017 年度累计实现业绩承诺发生较大变化，我们将督促公司经营管理层继续向业绩承诺方追索相关补偿承诺。
具体内容详见《公司关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承
诺实现情况变更的》（临 2023-16）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15. 《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2022 年年度股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办
法等具体事项授权公司董事会办公室办理。
议案 2、3、5-8 将提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审阅事项：
1. 《上实发展 2022 年度安全生产和消防工作履职报告》。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十八日
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