债券代码：122362 债券简称：14上实01
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上海实业发展股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十四次会议于2019年3月26日上午在上海市淮海中路98号金钟广场20层多功能厅以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1.《公司2018年度行政工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.《公司2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.《公司2018年度财务决算报告》
5.《公司2018年度利润分配的预案》
公司本部2018年度实现净利润人民币439,346,254.55元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积43,934,625.46元，加上以前年度未分配利润1,937,822,656.44元，公司本年度可供分配的利润为2,333,234,285.53元。公司拟以截至2018年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），现金红利合计55,336,886.76元。剩余未分配利润2,277,897,398.77元结转下一年度。
董事会对该分配预案的说明：
2018年，我国房地产延续“房住不炒、因城施策”的调控政策。在此大环境下，全国商品房成交量增速略有放缓，但销售规模再创新高；与此同时，百亿军团持续扩容，行业集中度加速提升，强者恒强态势愈加明显。随着楼市调控政策的持续深入和行业规模的周期性见顶，中小房企在土地、资金等稀缺资源的激烈争夺和分化加剧中，流动性风险显著增加，运营风险持续加大，生存空间备受挤压。为此，公司将以提升核心竞争力为目标，以保持财务稳健为核心，聚焦国家发展战略及服务上海的发展机遇，做精地产开发，做新地产服务，做专产业地产。坚持以上海为核心，形成以上海为中心的长三角区域、青岛为中心的环渤海区域和成渝为中心的西南片区的“1+3”战略布局进行深耕及拓展；坚持以房地产开发、运营为主，在深耕金融地产、文化地产的同时，探索城市更新、长租公寓、养老地产等房地产细分领域的产业布局，推动公司持续实现高质量发展。
基于以上行业状况及公司未来发展战略，2019年，公司将继续深耕房地产主业，寻求公司在重点区域的项目拓展，谋划房地产细分领域多面布局，保障公司中长期可持续稳定发展。着眼于公司年度经营管理及战略发展需要，公司将在项目开发投入、项目和土地拓展及房地产细分领域多面布局等方面需要充足的资金支持。在审慎分析宏观经济及行业现状、权衡公司短期经营目标和长期发展规划的基础上，公司董事会拟定了利润分配预案。该方案充分兼顾了公司经营发展需要、未来资金需求以及对投资者的合理回报，确保利润分配的连续性和稳定性，有效保障了股东特别是中小股东的利益，同时兼顾了公司业务规模和盈利规模增长，以期实现公司长期、稳健发展。公司未分配利润将主要用于业务拓展和日常运营。
独立董事关于该分配预案独立意见：
公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2018年度审计
费用支付的议案》
具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务所公正、客观的审计，董事会提议2019年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付2018年度审计报酬为人民币160万元及2018年度内部控制审计报酬人民币60万元（以上费用均已包括差旅费用）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.《关于公司2019年度贷款计划的议案》
截至2018年末，公司合并体系内银行借款总额为人民币120.38亿元。根据2019年公司经营目标及业务发展需要，公司计划在2018年底合并体系内银行借款总额的基础上，新增贷款不超过人民币60亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.《公司2018年度社会责任报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10.《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》
公司2018年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公司董事会认可2018年度日常关联交易事项；2019年度预计日常关联交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
告》（临2019-15）。
本议案构成关联交易，关联董事曾明、唐钧、阳建伟、汪良俊回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11.《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司2018年年度股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办法等具体事项授权公司董事会办公室办理。
议案2、3、4、5、6将提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
