股票代码：600746.SH 股票简称：江苏索普 上市地点：上海证券交易所
江苏索普化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书
发行股份及支付现金购买资 江苏索普（集团）有限公司
产的交易对方 镇江索普化工新发展有限公司
募集配套资金交易对方 镇江国有投资控股集团有限公司
独立财务顾问
二〇一九年十二月
目录
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ...... 12
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排...... 13
四、业绩补偿安排...... 14
五、标的资产的评估作价情况...... 18
六、本次交易对上市公司的影响...... 19
七、本次交易的决策及审批程序...... 21
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明...... 23 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 29
十、保护投资者合法权益的相关安排...... 29
十一、本次重组方案不构成重大调整...... 32
十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明 ...... 34
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 42
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 42
重大风险提示...... 43
一、与本次交易相关的风险...... 43
二、本次交易完成后的风险...... 43
三、标的资产主要经营风险...... 44
四、其他风险...... 46
第一节 本次交易概述...... 48
一、本次交易的背景和目的...... 48
二、本次交易的进展及已履行的决策过程...... 50
三、本次交易具体方案...... 52
四、本次交易对上市公司的影响...... 58
第二节 上市公司基本情况......61
一、上市公司基本信息...... 61
二、上市公司历史沿革...... 61
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况...... 64
四、公司控股股东及实际控制人的情况...... 65
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 65
六、上市公司主营业务发展情况...... 65
七、上市公司主要财务数据...... 66
八、最近三年守法情况...... 67
九、为防控大股东不当控制风险所采取的有效措施...... 67
第三节 交易对方基本情况......70
一、交易对方基本信息...... 70
二、本次配套募集资金认购对象的基本信息...... 82
三、其他事项说明...... 87
第四节 交易标的基本情况......90
一、本次交易收购经营性资产而未收购相关股权的原因 ...... 90
二、醋酸及其衍生品业务相关的经营性资产和负债...... 91
三、化工新发展拥有的经营性资产和负债...... 123
第五节 标的资产的业务和技术...... 135
一、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ...... 135
二、主要产品用途及报告期的变化情况...... 136
三、主要工艺流程图...... 137
四、标的资产主要经营模式和盈利模式...... 139
五、标的资产报告期的生产和销售情况...... 141
六、标的资产的采购情况...... 146
七、境外生产经营情况...... 156
八、安全生产和环境保护情况...... 156
九、质量控制情况...... 169
十、主要产品生产技术所处的阶段...... 170
十一、报告期核心技术人员特点分析及变动情况...... 171
十二、报告期的会计政策及相关会计处理...... 171
第六节 发行股份情况...... 172
一、本次交易中支付方式概况...... 172
二、发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况...... 172
三、发行前后的股权结构变化...... 178
四、发行前后的主要财务数据变化...... 178
五、募集配套资金情况...... 179
第七节 标的资产评估作价及定价公允性...... 196
一、标的资产评估值基本情况...... 196
二、资产基础法评估情况及分析...... 198
三、收益法评估情况及分析...... 223
四、评估结论差异分析及最终选取...... 259
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况...... 261
六、评估特别事项说明...... 261
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 264
八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 264
九、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 274
第八节 本次交易的主要合同...... 275
一、《发行股份支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容 ...... 275
二、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的主要内容 ...... 283
三、《非公开发行股票之股份认购协议》及其《补充协议》的主要内容 ...... 291
第九节 交易的合规性分析...... 295
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 295
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 299
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 300
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 ...... 302 五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
...... 302 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见...... 303
第十节 管理层讨论与分析...... 304
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果...... 304
二、标的资产的行业基本情况...... 308
三、标的资产核心竞争力及行业地位...... 320
四、拟注入资产的财务状况与盈利能力分析...... 321
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标影响的分析...... 373
第十一节 财务会计信息...... 378
一、本次交易拟购买资产的财务资料...... 378
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...... 381
第十二节 同业竞争和关联交易...... 385
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 385
二、交易标的在报告期内的关联交易情况...... 388 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ... 398
第十三节 风险因素...... 406
一、与本次交易相关的风险...... 406
二、本次交易完成后的风险...... 406
三、标的资产主要经营风险...... 407
四、其他风险...... 409
第十四节 其他重要事项......411 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ...... 411
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 411
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况...... 411
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 411
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ...... 411
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 414 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准...... 418 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 419
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 419
第十五节 对本次交易的结论性意见...... 420
一、独立董事对于本次交易的意见...... 420
二、独立财务顾问对于本次交易的意见...... 421
三、法律顾问对于本次交易的意见...... 422
第十六节 中介机构及有关经办人员...... 423
一、独立财务顾问...... 423
二、法律顾问...... 423
三、审计机构...... 423
四、资产评估机构...... 424
第十七节 备查文件及备查地点...... 425
一、备查文件目录...... 425
二、备查地点...... 425
三、备查网址...... 425
第十八节 公司及各中介机构声明...... 426
一、董事、监事、高级管理人员声明...... 426
二、独立财务顾问声明...... 427
三、律师声明...... 428
四、审计机构声明...... 429
五、资产评估机构声明...... 430
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
江苏索普、公司、本公司、 指 江苏索普化工股份有限公司
上市公司
索普集团 指 江苏索普（集团）有限公司
化工新发展 指 镇江索普化工新发展有限公司
化建公司 指 江苏索普化工建设工程有限公司
醋酸产业公司 指 镇江索普醋酸产业有限公司
华普投资 指 镇江华普投资有限公司
东普科技 指 江苏东普新材料科技有限公司
金港投资 指 镇江金港产业投资发展有限公司
国泰能源 指 镇江国泰能源发展有限公司
创普进出口 指 镇江创普进出口有限公司
创普产业发展 指 镇江创普产业发展有限公司
海纳川 指 镇江海纳川物流产业发展有限责任公司
凯林公司 指 镇江凯林热能有限公司，已于 2019 年 11 月 28 日被索
普集团吸收合并而注销
审计基准日、评估基准日 指 2019 年 5 月 31 日
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月
定价基准日 指 江苏索普第八届董事会第七次会议决议公告日
单项标的资产 指 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债或
化工新发展经营性资产及负债
标的资产 指 索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债、
