江苏索普化工股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司过去12个月内未与东普科技发生“购买或者出售资产”类别的关联交易，
与索普集团发生过该类别关联交易7,400.17万元
该议案需提交至股东大会审议
一、关联交易概述
经过与公司关联方——江苏东普新材料科技有限公司（以下简称“东普科技”）协商，公司七届二十二次董事会议审议通过，同意公司与东普科技签订《在建酮连氮法水合肼生产线转让协议》，将公司的 1.5 万吨/年酮连氮法水合肼生产技术以及在建工程项目以5769.26万元（含税）的价格转让给东普科技。
东普科技为本公司控股股东——江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）的受控法人，根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与东普科技之间存在日常关联交易，未
发生过“购买或者出售资产”类别的关联交易。本年度公司与索普集团之间发生过一次“购买或者出售资产”类别的关联交易，交易金额为7,400.17万元，详见公司公告（临2017-015）。二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
江苏东普新材料科技有限公司
法定代表人：胡宗贵
注册资本：30000万元人民币
成立日期：2015年12月04日
住所：镇江新区大港临江西路35号
公司类型：有限责任公司
主营业务：生产销售离子膜碱、硫酸、液氯、盐酸、氢气等。
东普科技由镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）和索普集团共同出资收购原江苏省格林艾普股份有限公司和江苏省东泰精细化工责任公司相关资产及土地后，于2015年底设立。
（二）关联方关系介绍
国控集团持有索普集团 30%的股权。索普集团是本公司的控股股东，持有本公司
54.81%的股权。国控集团持有索普集团 30%股权，持有东普科技 60%的股权；索普集团
持有东普科技40%的股权。东普科技的董事长、法定代表人胡宗贵先生同时任索普集团总
经理和本公司现任第七届董事会董事（副董事长）。
（三）关联方近期财务状况（未经审计）
东普科技2015年底完成公司设立后，2016年逐步恢复生产。近期财务情况如下：
财务指标 2016年度 2017年10月
资产总额，元 554,338,439.88 744,122,080.66
资产净额，元 99,655,794.02 200,555,143,47
营业收入，元 551,293.58 304,853,107.60
净利润，元 -344,205.98 894,349.45
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：本公司在建酮连氮法水合肼生产线工程转让。
2、交易标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也不存在任何妨碍权属转移的其它情形。
3、相关资产运营情况说明：
公司2010年第一次临时股东大会批准了该投资项目，截止估值基准日，该水合肼生
产线尚未完工，也未生产。上述在建酮连氮法水合肼生产线工程已发生成本主要由酮连氮法水合肼生产技术包、部分相关产线设备以及前期费用等组成。酮连氮法水合肼生产技术包的设计产能为年产15000吨100%浓度的水合肼；设备共计14台，主要氨汽提塔（内件）、酮连氮塔（内件）以及酮连氮反应冷却器等水合肼生产线设备；前期费用主要为项目可行性研究费用及土建费用等。
4、交易标的截至2016年11月30日财务报表的账面价值为5669.21万元。
（二）交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司对上述拟转让资产，按照必要的评估程序，采用收益法对该在建酮连氮法水合肼生产线工程的市场价值进行评估，并出具了《江苏索普化工股份有限公司拟了解在建酮连氮法水合肼生产线工程价值项目估值报告》（苏华咨报字[2016]第031号），评估值为4930.99万元。评估情况说明如下：
1、评估基准日：2016年11月30日；
2、评估方法：收益法；
3、重要假设前提：
（1）一般假设
①交易假设：假设估值对象已经处在交易过程中，根据估值对象的交易条件模拟市场进行估值。
②公开市场假设：有自愿的卖主和买主，地位是平等的；买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；估值对象可以在公开市场上自由转让；不考虑特殊买家的额外出价或折价；
③持续经营假设：假设估值基准日后，年产 15000吨酮连氮法水合肼（100%浓度）
的生产线可以预期建成、投产并持续正常经营。
（2）特殊假设
①假设产权持有者能够取得年产 15000 吨酮连氮法水合肼生产线工程的相关政府批
复等文件，项目的建设运营符合国家相关政策及法规等的要求；
②假设年产 15000 吨酮连氮法水合肼生产线建成后能够达到技术包保证的设计产能
及物料、能耗的消耗水平；
③假设未来投产的年产 15000 吨酮连氮法水合肼生产线的生产及管理人员有能力担
任其职务；
④假设未来投产的年产 15000 吨酮连氮法水合肼生产线的产品结构和生产工艺不发
生变化。
⑤假设估值对象经营所遵循的国家及地方法律法规及政策、国家宏观经济形式不发生重大不利变化，估值对象所处的监管体制和政策不发生重大不利变化；
⑥假设国家有关利率、赋税基准及税率等不发生重大变化；
⑦假设无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
本次估值报告结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，估值结果一般会失效。
4、评估结果列示如下：
序 项目名称 数 计量 入账日期 账面值 评估值 增减值 增值率
号 量 单位
1 基建转入-费用支出-水 1 2014年6月 8127232.79
合肼-借款利息
2 水合肼项目前期费用 1 2014年6月 2151206.11
3 基建转入-设备投资-水 1 2014年6月 43589743.50 49309900.00 -7382180.83 -13.02
合肼（AC车间领用）
4 索普化建土建费用 1 2016年7月 1285436.89
5上海天民塔内件修理 1 2016年11月 1538461.54
费
合计 56692080.83 49309900.00 -7382180.83 -13.02
减：在建工程减值准备
合计 56692080.83 49309900.00 -7382180.83 -13.02
5、董事会对上述收益法估值合理性判断
经董事会议讨论，认为评估机构对上述交易标的预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
6、估算值与账面值差异原因
账面值为在建酮连氮法水合肼生产线工程的已发生成本，从历史成本口径反映了资产的价值；估算值则是通过收益法途径进行测算，预测资产的未来收益并通过一定的折现率进行折现进而求得资产价值，符合“将利求本”的思路，反映了资产的未来收益能力。
（三）交易标的定价
经双方协商，本次交易的成交价格依据评估值确定，为人民币5769.26万元（含增值
税）。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议签署方：
甲方：江苏索普化工股份有限公司
乙方：江苏东普新材料科技有限公司
2、转让标的：
甲方在建酮连氮法水合肼生产线工程（年产 1.5 万吨水合肼技术改造项目）。对于受
让的水合肼生产技术，乙方拥有使用权，非经甲方授权许可不得向其它第三方转让或泄漏技术机密。
3、转让价款：人民币5769.26万元（含税）。
4、价款支付：本转让协议正式生效后，乙方将于2018年6月30日前先行支付给甲
方交易总价的30%作为首付款。2019年6月30日前再支付给甲方交易总价的30%，对于
剩余款项于2020年12月31日前结清。
5、协议生效条件：本协议需经甲、乙双方的董事会审议通过，由双方股东（大）会批准后正式生效（双方均同意以最后批准的日期为准）。
（二）支付能力判断
东普科技2017年以来，生产能力和盈利能力正逐步恢复正常。东普科技为本公司氯
碱原料的主要提供方之一，双方合作情况良好。本次交易协议中分期支付的安排也充分考虑到双方利益和交易对方的支付能力，支付风险较低。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为加快推进镇江市金港产业园区环境治理和产业布局优化工作，根据镇江市委办公室、市政府办公室相关文件精神，结合镇江市金港产业园园区规划，本公司氯碱生产装置已于2016年10月份停止运行。上述在建酮连氮法水合肼生产线工程由于需要氯碱生产装置相配套因而也无法在原址继续建设，经公司七届十七次董事会议研究，决定中止该项目，并要求公司对所涉及资产进行处置，采用技术、项目转让的方法尽可能减少投资损失。
东普科技主营业务为氯碱的生产，可以与上述1.5万吨/年酮连氮法水合肼生产技术以
及在建工程项目相配套，在获得上述技术、资产后，有利于其将氯碱产品向下游延伸。对本公司而言，上述资产转让将有利于减少公司的经营损失，并增强公司资产的流动性，有利于公司进一步
