证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2022-038
证券代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 9 日召开了公司
第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
一、《公司章程》中关于公司股份总数、注册资本的变动情况
（一）股票期权自主行权
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行
权期可行权股票期权数量为 3,888,893 份，行权起止日期为 2021 年 8 月 30 日至
2022 年 7 月 6 日（行权窗口期除外），行权方式为自主行权。自 2021 年 8 月 30
日至 2022 年 5 月 31 日期间，股票期权激励对象行权且完成股份过户登记的数
量为 1,294,355 股。
（二）可转债转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338 号）核准，公司于 2021 年 7 月 28
日公开发行 8,600 万张可转换公司债券，发行总额 860,000 万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕356 号文同意，公司可转换公司债券于 2021 年 8
月 20 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，并于 2022 年 2
月 7 日进入转股期。自 2022 年 2 月 7 日至 2022 年 5 月 31 日期间，“闻泰转债”
累计人民币 1,643,000 元转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为 16,745股，
综上，截至 2022 年 5 月 31 日，公司总股本已增加至 1,246,340,773 股，公
司注册资本相应增加至 1,246,340,773 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司 则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股
章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 124,502.9673 万 第六条 公司注册资本为人民币 124,634.0773 万
元。 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 1,245,029,673 股，均 第二十条 公司股份总数为 1,246,340,773 股，均
为普通股股份。 为普通股股份。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内
自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转
股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的
注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办
理注册资本增加事宜。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外： 下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的; 议持异议，要求公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
修订前 修订后
股票的公司债券； 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
名义直接向人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
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