600745 沪市 闻泰科技

证券简称：闻泰科技                                证券代码：600745
        闻泰科技股份有限公司

 2020年股票期权与限制性股票激励计划

              （草案）

                闻泰科技股份有限公司

                  二〇二〇年五月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

                      特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《闻泰科技股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,562.92 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 112,403.37万股的 2.28%。授予部分具体如下：

    股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 1,569.16 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额112,403.37 万股的 1.40%。其中，首次授予 1,255.33 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.12%，约占本次授予股票期权总额的 80.00%；预留授予 313.83 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.28%，约占本次授予股票期权总额的 20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
    限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 993.76 万股限制性股票，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 112,403.37 万股的 0.88%。其中，首次授予 795.01 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.71%，约占本次授予限制性股票总额的 80.00%；预留授予 198.75 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.18%，约占本次授予限制性股票总额的 20.00%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。


    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
    四、本激励计划股票期权的行权价格为每份 112.04 元，限制性股票的授予
价格为每股 56.02 元。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    五、本激励计划拟授予激励对象总人数为 1,724 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    六、本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。


    八、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励对象包括实际控制人张学政胞姐张秋红女士（董事、闻泰通讯生产业务负责人）、胞妹张丹琳女士（核心管理人员、闻泰通讯采购业务负责人），其中张秋红女士授予27.67万份期权及87.25万股限制性股票、张丹琳女士授予17.03万份期权及48.88万股限制性股票。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。

    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                      目  录


声  明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 股权激励计划具体内容...... 12
第六章 股权激励计划的实施程序...... 40
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 44
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 46
第九章 附则 ...... 49

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
闻泰科技、本公司、  指  闻泰科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
公司、上市公司

本激励计划        指  闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                        购买本公司一定数量股票的权利

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票        指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                        定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、
激励对象          指  高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业
                        务）骨干

                        本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予登记完成
有效期            指  之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回
                        购注销完毕之日止

授予日            指  公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必
                        须为交易日

等待期            指  股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权              指  行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                        条件购买标的股票的行为

可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件          指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
                        件

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                        担保、偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《闻泰科技股份有限公司章程》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

元                指  人民币元


    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激