闻泰科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） 合肥市包河区武汉路229号
独立财务顾问
二〇一八年九月
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
（二）交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本合伙企业将依法承担赔偿责任。
（三）中介机构声明
本次上市公司重大资产购买的独立财务顾问及估值机构华英证券有限责任公司及华泰联合证券有限责任公司、会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京市君合律师事务所（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087）（以下简称“挂牌公告”），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。
2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
本次交易中，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的
本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。
（二）标的资产购买方
本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰。
合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。截至本报告书签署日，合肥中闻金泰的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
云南省城投 101,500 35.21%
上海中闻金泰 85,250 29.58%
西藏风格 35,000 12.14%
西藏富恒 35,000 12.14%
鹏欣智澎 31,500 10.93%
合计 288,250 100.00%
注1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款101,500万元，上海中闻金泰提供借款85,250万元，西藏风格提供借款35,000万元，西藏富恒提供借款35,000万元，鹏欣智澎提供借款31,500万元。以上注册资本及股东借款共计576,500万元。
注2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属主体。
（三）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为合肥芯屏，标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。标的公司合肥广芯成立于2016年5月6日，目前无实际经营业务，其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权。合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（四）交易金额及资金来源
根据《产权转让合同》，联合体应于《产权转让合同》签订之日起5个工作
金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明，合肥中闻金泰已分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元，其中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
根据本次重大资产重组方案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付收购标的资产的第二笔转让价款，第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过后向合肥芯屏支付；就第二笔转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额。根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对合肥广芯2017年财务报表出具的天职业字[2018]8042号《审计报告》以及上市公司2017年年度报告，合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 标的资产财务数据 上市公司 比例
2017年年报数据
资产总额及交易额孰高 1,143,500.00 1,091,535.28 104.76%
营业收入 - 1,691,623.22 -
资产净额及交易额孰高 1,143,500.00 353,880.29 323.13%
注：标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营业收入取自经审计的2017年度合并利润表。
根据上述测算，本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股份，且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议，云南融智拟受让中茵集团持有的5,000万股公司股票，该次股份转让完成后，云南融智将持有上市公司12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，合肥中闻金泰与云南省城投组成联合体购买标的资产，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权，上市公司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不涉及向实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的估值及作价情况
合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，201
