证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 编号：临2017-085
闻泰科技股份有限公司
关于拟出售资产的关联交易暨复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：1、闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“本
公司”或“公司”）拟通过协议转让方式出售与房地产业务相关的全部资产及相关子公司的股权（以下简称“本次交易”），其中房地产资产包 括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产（截至2017年9月30 日，以上房地产资产账面净值约为7.04亿元人民币），子公司股权包括 闻泰科技在下列6家子公司中持有的相关股权，即黄石中茵昌盛置业有限公司（以下简称“中茵昌盛”）49%股权、徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）88.59%股权、淮安中茵置业有限公司（以下简称“淮安中茵”）100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司（以下简称“兰博基尼酒店公司”）100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司（以下简称“林芝中茵”）100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司（以下简称“江苏中茵大健康”）100%股权；2、本次交易拟出售资 产于2017年9月30日的账面净资产额为16.52亿元（未经审计），交易作价尚未确定，将根据评估机构出具的拟出售资产《评估报告》确定。
本次交易属于关联交易。
本次交易拟出售资产的账面资产总额、资产净额均未达到公司2016年度
经审计合并报表资产总额、净资产额的50%，拟出售资产2016年度所
产生的营业收入未达到公司2016年经审计合并报表营业收入的50%，
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚待审计、
评估完成后提交公司股东大会审议通过。
本次交易已签署《资产出售框架协议》，尚待根据评估结果签署具体的《资
产转让协议》和《股权转让协议》，交易尚存在不确定性。
经公司申请，公司股票自2017年12月 21日起复牌。
一、交易概述
（一）2017年12月19日，本公司与云南省城市建设投资集团有限公司（以
下简称“受让方”或“云南城投”）签署《资产出售框架协议》。本公司拟通过协议转让方式将与房地产业务相关的全部资产（以下简称“房地产资产”）及本公司持有的房地产相关子公司的股权（以下简称“子公司股权”，与房地产资产统称为“拟出售资产”）出售予云南城投及/或其指定的控股子公司，其中房地产资产包括闻泰科技在黄石本部的存货和固定资产等资产（截至2017年9月30日，以上房地产资产账面净值约为7.04亿元人民币），子公司股权包括公司在下列6家子公司中持有的相关股权，即中茵昌盛49%股权、徐州中茵88.59%股权、淮安中茵100%股权、兰博基尼酒店公司100%股权、林芝中茵100%股权、江苏中茵大健康100%股权。本次交易拟出售资产于2017年9月30日的账面净资产额为16.52亿元（未经审计），交易作价尚未确定，将根据评估机构出具的拟出售资产《评估报告》确定。
本次交易拟出售资产的账面资产总额、资产净额均未达到公司2016年度经
审计合并报表资产总额、净资产额的50%，拟出售资产2016年度所产生的营业
收入未达到公司2016年经审计合并报表营业收入的50%，本次交易不构成重大
资产重组。
（二）本次交易已经2017年12月19日公司第九届董事会第二十二次会议
审议通过；独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
（三）本次交易尚需取得（1）闻泰科技董事会、股东大会审议通过本次资产出售全部相关议案；（2）受让方的决策机构国有资产监督管理部门审议通过本次交易的全部相关议案；（3）本次交易的评估报告经主管受让方的国有资产监督管理部门备案。
（四）云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）。截至本公告日，云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵集团有限公司（以下简称“西藏中茵”）于2017年12月19日签署《关于闻泰科技股份转让协议》，云南融智拟受让西藏中茵持有的50,000,000股闻泰科
技股票。因此，云南城投为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
成立日期：2005年04月28日
注册资本：414221.440000万元人民币
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有云南城投 56.21%股权，云南
省国有资本运营有限公司持有云南城投40%股权，云南省建设投资控股集团有限
公司持有云南城投3.79%股权。
2、云南城投间接控股云南融智资本管理有限公司（以下简称“云南融智”）。
截至本公告日，云南融智持有闻泰科技5%的股份，且根据云南融智与西藏中茵
集团有限公司（以下简称“西藏中茵”）于2017年12月19日签署《关于闻泰科
技股份转让协议》，云南融智拟受让西藏中茵持有的50,000,000股闻泰科技股票，
因此，云南城投为公司关联方。
3、交易对方主要财务指标
单位：人民币 万元
主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 19,957,602.13 24,352,555.78
负债总额 15,575,299.43 19,742,059.09
净资产总额 4,382,302.70 4,610,496.69
主要财务指标 2016年 2017年1-9月
营业收入 2,026,383.44 1,667,606.67
净利润 107,522.28 -174,248.85
注：2016 年财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017
年财务指标尚未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、林芝中茵商贸发展有限公司
林芝中茵成立于2012年11月08日，本公司持有其100%的股权。
注册资本：人民币10,000,000.00元。
注册地址：林芝地区朗县物价楼401室。
经营范围：百货、文化体育用品、五金交电、各类电子产品、工艺美术品、自行车、化工产品（危险品除外）、劳保产品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及其制品等的销售。
单位：人民币元
主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 9,490,778.42 9,490,781.21
负债总额 - -
净资产总额 9,490,778.42 9,490,781.21
主要财务指标 2016年 2017年1-9月
营业收入 - -
净利润 5.59 2.79
注：2016 年财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017
年财务指标尚未经审计。
2、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司
兰博基尼酒店公司成立于2013年06月04日，本公司持有其100%的股权。
注册资本：人民币1000000元。
注册地址：黄石市团城山开发区广会路18号。
经营范围：住宿服务；餐饮服务（含凉菜；含生食海产品；含裱花蛋糕）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、计生用品；游泳；会务服务；儿童娱乐设施服务；租车、婚庆服务、打字、复印、商务信息咨询（不含证券和期货及国家限制类）、停车服务、洗车服务；棋牌服务；房屋租赁；洗衣服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
单位：人民币元
主要财务指标 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 71,233,225.01 58,664,416.78
负债总额 121,596,708.67 117,071,134.59
净资产总额 -50,363,483.66 -58,406,717.81
主要财务指标 2016年 2017年1-9月
营业收入
