600744 沪市 华银电力

股票简称：华银电力  股票代码：600744    编号：临 2022-008
      大唐华银电力股份有限公司

关于与关联方签署《委托管理协议》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     本次与控股股东签署委托管理协议，控股股东将其在湘与公司存在同业竞争的经营性企业委托公司进行管理，彻底解决同业竞争问题，完善上市公司治理结构，本次资产委托管理不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

     本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
     过去 12 个月内上市公司未与其他关联方进行同类别
关联交易。

     本事项还需股东大会审议。

    一、关联交易概述

    目前，公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）在湖南区域未纳入上市公司范围涉及电力的经营企业有 2 家，分别为大唐衡阳发电股份有限公司（以下简称
衡阳水电），大唐集团持股 66.23%；大唐石门发电有限责任公司（以下简称石门发电），大唐集团参股 49%；存在控股股东管理资产与上市公司同业竞争的问题。

    为彻底解决同业竞争问题，公司控股股东大唐集团拟将其持有在湖南区域的非上市电力经营性资产委托公司管理。
    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    大唐集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定，与本公司构成关联关系。

    （二）关联方基本情况

    大唐集团成立于 2003 年 4 月 9 日，注册资本为人民币
370 亿元，主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定集团公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    截至 2020 年 12 月 31 日，大唐集团总资产 7,965.63 亿
元，净资产 2,437.4 亿元，营业收入 1,924.09 亿元，利润
总额 138.69 亿元，净利润 91.29 亿元；截至 2021 年 9 月
30 日，大唐集团资产总额 7,875.40 亿元（未经审计），净资
产 2,257.15 亿元，营业收入 1559.58 亿元，利润总额 31.77
亿元，净利润 6.98 亿元。


    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的基本情况

    1.衡阳水电

    衡阳水电成立于1993年1月，电站装机容量2.19万千瓦，设计年发电量1.06亿千瓦时。电力体制改革过程中，湖南省电力公司于2002年将持有的衡阳水电66.23%股权及电站非经营性资产和人员划转至大唐集团。现公司股东占比为:大唐集团66.23%、衡阳成丰投资建设有限责任公司5.85%、湖北华康电力技术开发有限责任公司3.71%、湖南银龄电力科技有限公司4.71%，个人股19.5%。

              表1：衡阳水电主要经营指标

                                                                单位：万元

  序号          项目                2020 年              2021 年 9 月

                                                          （未经审计）

  1          资产总额              10,246.88            10,194.03

  2        固定资产净值            6,929.59              6,495.20

  3          负债总额              3,707.70              3,515.53

  4          所有者权益            6,476.17              6,678.50

  5          营业收入              2,698.31              2,170.57

  6          营业总成本            2,943.85              1,952.84

  7            净利润                -29.10                202.32

    2.石门发电基本情况

    石门发电位于石门县宝峰开发区，是湖南省第一座集资办电的大容量、高参数火力发电厂，属于国家“八五”重点
工程，为装机容量 2×300MW 燃煤发电机组，于 1996 年 2 月、
1996 年 12 月投产发电。2012 年 12 月，大唐集团与陕煤集
团以增资扩股方式对石门发电进行资产重组，重组后陕煤集团控股 51%，大唐集团占股 49%。


              表2: 石门发电主要经营指标

                                                                单位：万元

  序号          项目                2020 年              2021 年 9 月

                                                          （未经审计）

  1          资产总额              95,732.79            90,905.30

  2        固定资产净值            32,436.66            27,258.34

  3          负债总额              80,603.38            78,426.40

  4          所有者权益            15,129.41            12,478.90

  5          营业收入              91,417.23            90,934.34

  6          营业总成本            83,153.92            93,999.52

  7            净利润              6,861.17              -2,650.51

    （二）关联交易价格确定情况

    根据日常工作量进行测算，公司享有受托管公司股权的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损，能够保障上市公司盈利能力不受其影响，同时，消除与受托管公司的竞争关系。公司与大唐集团谨慎预估了每年因履行托管工作而发生的成本费用后，协商确认了上述委托管理费用为 10万元人民币/每年，委托价格参考其他上市公司公告案例，托管费用定价的标准与市场案例基本一致，托管费用定价公允。

    四、关联交易的主要内容

    （一）委托方（甲方）：中国大唐集团有限公司

    （二）受托方（乙方）：大唐华银电力股份有限公司
    （三）委托管理的内容与形式

    双方同意，由受托方对标的公司进行管理，主要内容包括：

    1.本协议生效后，受托方有权向标的公司推荐董事、监事候选人。


    2. 受托方通过其法定代表人或法定代表人的授权代表
参加标的公司的股东会会议，并有权根据法律法规及标的公司的公司章程及本协议的规定向标的公司股东会会议提交议案和对标的公司股东会会议的议案进行表决，如无委托方特别授权，受托方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；委托方如须特别授权，应于股东大会召开前以书面形式作出，但委托方的该等特别授权应当只限于与标的公司之直接财产权益相关的内容。

    3.受托方有权依照法律、法规和标的公司的公司章程的规定对其的经营计划和投资方案以及日常生产经营管理业务（包括但不限于标的公司相关业务开展、生产、资金、财务、人员等方面的运营管理）等提出相关建议、检查其财务经营状况和规范运作情况，行使相应监督职权。

    4.受托方作为受托管理方，有权获取标的公司生产经营、公司治理的各项文件、资料。

    5.委托方同意受托方与标的公司的其他股东进行充分沟通，确保委托方依据法律法规及本协议的规定所享有的相关权利。

    （四）委托管理期限

    委托管理期限自本协议生效之日起至甲方通过合法方式将标的公司注入受托方、或注入不涉及关联关系的其他方、或标的公司发生业务变更，不再涉及发电类业务，或是甲方、受托方通过其他方式实质上解决了甲、乙双方之间同业竞争或潜在同业竞争问题之日止（以解决最后一家存在同业竞争
或潜在同业竞争公司的日期为准）。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    该关联交易委托管理不可撤销，彻底解决了公司与控股股东在湖南区域同业竞争问题，公司享有受托管公司股权的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损，能够保障上市公司盈利能力不受其影响，同时，消除与受托管公司的竞争关系。

    （二）对公司的影响

    1.公司对上述 2 家发电类公司股权进行委托，将有助于
进一步解决与控股股东的同业竞争问题。

    2.本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，公司不享有被托管标的的收益权。该笔交易不对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司的合并报表范围。

    六、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见
    2022年2月28日，召开公司董事会2022年第1次会议，会议以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与关联方签署《委托管理协议》的议案》。关联董事回避了表决，全体独立董事参与表决并一致同意通过该议案。

    独立董事发表如下独立意见：该笔关联交易将 2 家同业
竞争企业股权以托管的方式交由公司经营管理，解决同业竞争，进一步落实了中国证券监督管理委员会避免同业竞争的有关要求，切实维护上市公司利益，维护上市平台融资功能。
本次关联交易符合公司的经营发展需要，费用是在公平、公开、公正原则上由关联双方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确定的，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。该关联交易根据公司章程、上海交易所股票上市规则等相关规定，需提交股东大会审议。

    特此公告。

                          大唐华银电力股份有限公司
                                  2022 年 3 月 1 日