证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2009-15
大唐华银电力股份有限公司
董事会2009年第7次会议决议公告
公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2009年11月20日发出书面开会通知，2009年11月30日以通讯表决方式召开本年度第7次会议。会议应到董事11人，董事刘顺达、金耀华、周新农、李世文、张亚斌、伍中信、魏远、陈学军、梁又姿共9人参加了会议，独立董事周绍文、陈收因公出差，未参加本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于长沙金蕾置业发展有限公司分立后相关股权转让的议案》。
1.长沙金蕾置业发展有限公司（以下简称金蕾公司）基本情况
金蕾公司成立于1995年，经营房地产开发，注册资本6478万元，现为公司全资子公司湖南华银园开发有限公司（以下简称华银园公司）的全资子公司。
2.相关背景情况
2000年，金蕾公司将名下拥有的223亩土地分两部分运作开发。一部分为华银北苑土地，已由金蕾公司开发完毕。另一部分为华银南苑土地，目前由金蕾公司与湖南海华房地产开发有限2
公司（以下简称海华公司）合作开发。海华公司注册资本1000万元，主营业务范围为房地产开发，股东为香港海华企业公司，持有海华公司100%股权。香港海华企业公司与公司无关联关系。
根据金蕾公司和海华公司2002年4月签订的合作协议，目前开发中的华银南苑项目（87亩）以金蕾公司名义立项，金蕾公司提供土地并负责有关拆迁工作，由海华公司对项目实施带资总承包开发，而金蕾公司则收回资金7700万元。
金蕾公司原已投入华银南苑7706万元（其中土地6884万元，利息672万元，拆迁费150万元），目前金蕾公司已从海华公司收回4000万元。尚余3706万元暂未收回，其原因是华银南苑仍有26亩土地因拆迁报建等原因至今尚未动工。
3.分立和股权转让的目的和方案
为防范合作开发项目带给金蕾公司建筑质量、税费、法律和经济等潜在风险，并尽早回收资金，金蕾公司已于2009年1月采用公司分立方式，分立成两家公司。即：将与华银南苑项目有关的资产与债权债务保留在分立后的金蕾公司；将金蕾公司其余的资产与债权债务转入分立后新设立的长沙屋岸销售有限公司（以下简称屋岸公司），将分立后的金蕾公司全部股权转让，屋岸公司将成为华银园公司全资子公司，公司合并财务报表范围也将由金蕾公司变为屋岸公司。
4.分立前后的资产负债情况和主要财产清单
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截止2008年12月31日，金蕾公司资产总额为14308万元（包括前述已收回的4000万元），负债10892万元，所有者权益3461万元。
2009年7月31日分立后新设立的屋岸公司账面主要财产3
为：综合楼办公楼1426万元，地处华银北苑的幼儿园1200万元、小区会所860万元、小区21号栋商铺1531万元、小区三期地下车库3701万元。
5.股权转让价格及资金回收情况
以2009年7月31日为审计截止日，华银园公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司对分立后的金蕾公司进行了审计，并出具了审计报告，分立后的金蕾公司资产总额5269万元，负债2330万元，所有者权益2939万元。同时，华银园公司聘请了沃克森(北京) 国际资产评估有限公司对分立后的金蕾公司进行了评估，以2009年7月31日为评估基准日出具了评估报告，分立后的金蕾公司资产总额5845万元，负债2330万元，所有者权益3515万元。
根据评估结果以及国有资产管理的相关规定，华银园公司拟将分立后的金蕾公司全部股权，以不低于3515万元在相关国有资产交易中心挂牌出售。
6.风险及对策
此次转让存在着资金回收风险，为保障公司权益，在合同中约定，转让协议在支付完全部价款后生效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于调整大唐华银电力股份有限公司金竹山火力发电分公司“上大压小”扩建工程（1×600MW）概算的议案》。
2007年4月26日,经公司董事会2007年第1次会议决议，根据国家有关“上大压小”政策，公司于2007年关停公司金竹山火力发电分公司两台125MW机组。
2007年9月17日经公司2007年第1次临时股东大会决议，4
公司决定投资建设公司金竹山火力发电分公司“上大压小”扩建工程（1×600MW）（以下简称“上大压小”扩建工程）。“上大压小”扩建工程动态总投资23.8804亿元（含脱硫、脱硝装置，最终以审定概算为准）。上述动态总投资未包括“上大压小”扩建工程替代容量费用。
2009年1月4日，电力规划设计总院印发《关于大唐华银金竹山发电厂扩建工程二期初步设计的审查意见》（电规发电【2009】1号），确定工程动态投资236020万元，铺底生产流动资金1636万元，“上大压小”费用1763万元，项目计划总资金239419万元。
2008年7月，国家发改委下发《国家发展改革委员会关于大唐华银金竹山发电厂“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源【2008】1884号），核准“上大压小”扩建工程。根据批复，“上大压小”扩建工程替代小火电机组容量总计362 MW，其中关停公司所属金竹山火力发电分公司#3、#5机组共250 MW，外购大唐湘潭发电有限责任公司100 MW，外购石门环能煤矸石发电有限公司12 MW。据此，公司预计发生资产处置损失和容量补偿费等“上大压小”替代容量费用17682万元，其中：
1.公司金竹山火力发电分公司关停#3、#5机组处置损失12482万元。
2.根据《关于关停小火电机组容量补偿有关事项的通知》（湘发改交能【2009】543号），经协商，公司支付大唐湘潭发电有限责任公司容量补偿费4000万元（补偿标准400元/kw）；支付石门环能煤矸石发电有限公司容量补偿费1,200万元（补偿标准1000元/kw）。5
原工程概算中已安排“上大压小”费用为1763万元，尚有缺口15919万元。
根据《关于关停小火电机组容量补偿有关事项的通知》规定“补偿费用列入基建项目成本”和国家电力规划设计总院《关于当前火电工程估概算中有关问题的处理意见》（电规技经【2008】5号）明确的上大压小替代容量费用计入项目计划总资金的原则，公司拟调增金竹山火力发电分公司“上大压小”扩建工程概算，将前述关停机组资产处置损失和容量补偿费缺口15919万元列入该基建项目计划总资金，调整后该基建工程投资概算变更为255338万元。
由于公司与大唐湘潭发电有限责任公司同为中国大唐集团公司控股，本次交易属于关联交易，请关联董事回避表决。
公司独立董事已发表独立意见同意本议案。
经回避表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于出售长沙屋岸房屋有限公司部分资产的议案》。
1.交易概述
为盘活公司全资子公司湖南华银园开发有限公司（以下简称华银园公司）的全资子公司长沙屋岸房屋有限公司（以下简称屋岸公司）的存量资产，缓解华银园公司在建房地产开发项目—“华银天际”资金紧张的局面，降低财务费用，现拟将屋岸公司办公楼以2818万元的价格整体出售给李毅等六位自然人。
2.交易双方基本情况概述
资产出让方屋岸公司于2008年12月在长沙市工商行政管理局注册成立，注册资本800万元，办公地址：长沙市韶山南路1号，主营业务为房产经营及销售。截至2009年10月31日，屋6
岸公司资产总额： 9827.5万元，资产负债：9381.8万元，所有者权益：445.7 万元。
资产受让方为李毅、戴威军、戴骏豪、戴世轩、李泽政、李泽锦等六位自然人。上述六位自然人与公司和屋岸公司均无关联关系。
3.交易标的基本情况
本次拟出售的屋岸公司办公楼位于长沙市韶山南路1号第001栋，房屋为钢混结构，地面以上共7层另带顶，地下1层（车库），配置电梯2部。房屋产权面积4682.56平方米（含地下车库面积418.5平方米），另有地下室面积362.5平方米。
办公楼于1997年建成投入使用，该楼已转为固定资产（原为长沙金蕾置业发展有限公司资产，长沙金蕾置业发展有限公司分立后该楼过户至屋岸公司名下），该项资产已使用12年，账面原值为1416万元，已计提折旧319万元，该资产净值为1097万元。
办公楼已经沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具有从事证券业务、期货资格）评估，评估基准日：2009年9月1日，评估价：1770.6万元。
本次资产交易不涉及债权债务转移，亦不涉及公司债务重组。
4.交易标的物定价情况
定价主要依据目前标的物所处地理位置的市场价格而定，经多方多轮洽谈确定成交价为2818万元，成交价高出账面值1721万元、高出评估值1047.4万元。
5.项目效益分析7
（1）如交易成功，公司可减亏1000万元以上，还可减少财务费用近170万元/年；
（2）如交易成功，可在一定程度上缓解正在开发的“华银天际”房产项目的资金压力；
（3）该标的物已使用12年，楼内的水、电、空调系统均已陈旧，安全性能差，运行维护成本高，每年管理费（水电费、维修费）约80万元。如交易成功，在外租房办公，可以改善办公条件、提升公司形象，同时可节约一定的办公管理费用。
6.涉及出售资产的其他安排
本次资产出售未涉及人员安置、土地租赁等情况，亦未有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
7.风险分析及对策
（1）个别员工对屋岸公司将自己的办公场所卖掉有些不理解。屋岸公司将积极引导员工转变观念，认识到房地产企业理应将自己的产品尽量地出手，不当房东，减少存货压力，轻装上阵，加快发展。
（2）租赁办公可能受制于人。我们将租赁正规企业的正规写字楼办公，权利和义务均通过合同约定。同时，新的项目正在开发，未售出的房产可作为办公场所的备选。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2009年12月1日
