湖南华银电力股份有限公司配股说明书
(1999年)
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监管机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:海通证券有限公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:华银电力
股票代码:600744
公司名称:湖南华银电力股份有限公司
注册地址:湖南省长沙市韶山路64号
公司律师事务所:湖南骄阳律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:向全体股东配售15,360万股
发行价:每股人民币8.8元
配售比例:10:4比例配售
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经湖南华银电力股份有限公司(以下简称本公司)1998年5月26日召开的98年第2届董事会会议通过,并由1998年6月26日召开的湖南华银电力股份有限公司1997年度股东大会作出决议,通过本次配股预案(配股决议的有效期经99年6月25日召开的公司股东大会同意延长至2000年6月26日),该方案已经获湖南省证券监督管理委员会以湘证监字θ1999κ17号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字θ1999κ67号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.发行人:湖南华银电力股份有限公司
地址:湖南省长沙市韶山路64号
法定代表人:吴海春
联系人:金毓江
电话:(0731)5543400
传真:(0731)5502984
3.主承销商:海通证券有限公司
法定地址:上海市唐山路218号(200080)
法定代表人:王开国
联系地址:深圳市深南东路5045号24楼海通证券有限公司
联系人:王维、咸海丰、易莉
电话:(0755)2083813
传真:(0755)2083677
副主承销商:中国南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
联系人:黄伟
电话:0755-2138231
传真:0755-2138227
分销商:联合证券有限责任公司
地址:深圳市福田区华强北路盛庭苑酒店B座22层
法定代表人:党伍喜
联系人:冯永明
电话:0755-2076688-231
传真:0755-2075616
分销商:重庆国际信托投资公司
地址:重庆市中区上清寺路110号
法定代表人:徐治勇
联系人:刘艳萍
电话:0755-6891180
传真:0755-6892550
分销商:浙江省信托投资有限责任公司
地址:杭州市体育场路181号
法定代表人:唐新国
联系人:毛生苗、毛宗文
电话:0571-5154090
传真:0571-5154090
分销商:湘财证券有限责任公司
地址:长沙市黄兴路63号中山国际大厦12层
法定代表人:陈学荣
联系人:王锡谷
电话:0731-4451438
传真:0731-4451488
分销商:中国电力信托投资有限公司
地址:北京市复兴门内大街51号
法定代表人:邹泽锦
联系人:孙纳新
电话:010-63537221
传真:010-63415353
4.主承销商律师:北京市星河律师事务所
地址:北京市北三环中路甲19号二层
经办注册律师:袁胜华、张坚红
电话:010-62051119-3216
传真:010-62383708
5.会计师事务所:湖南省会计师事务所
地址:湖南省长沙市城南西路1号
经办注册会计师:王卫华、杨迪航
电话:0731-5165293
传真:0731-5165293
6.发行人律师:湖南骄阳律师事务所
地址:湖南省长沙市韶山路2号
经办注册律师:陈敏辉、康笃华
电话:0731-4461587
传真:0731-4461168
7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)63566657
传真:(021)63068555
8.资产评估师事务所:中咨资产评估事务所
地址:中国北京车公庄西路32号中咨大厦
经办注册资产评估师:崔劲、雷春雨
电话:010-68415511
传真:010-68410645
9.土地评估事务所:湖南省地价评估事务所
地址:湖南省长沙市文艺路乔庄1号
经办土地评估师:吴跃民、欧阳志平
电话:0731-2214145
传真:0731-4414649
三、主要会计数据
本公司敬请投资者阅读公司1998年年度报告,该报告刊登于1999年3月11日的《上海证券报》,以下会计数据均摘自该报告:
主要会计数据 1998年度
总资产 253062.46万元
股东权益(不含少数股东权益) 108617.06万元
总股本 38400万股
主营业务收入 104088.85万元
利润总额 14841.11万元
净利润 13061.06万元
四、符合配股条件的说明
公司董事会认为,本次配股符合以下条件:
1、公司上市以来,整改彻底,与控股股东—省电力公司在人员、资产、财务上分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定和《上市公司章程指引》的规定。
3、本次募集资金主要用于收购电厂,投资方向符合国家产业政策的规定。
4、公司于1996年8月发行的股份已经募足,根据湖南开元会计师事务所出具的开元所(1999)行字第009号前次募集使用情况专项报告,募集资金使用效果良好。距本次配股时间已超过一个完整的会计年度。
5、公司受国家重点支持的能源类企业,在1998、1997年的净资产收益率分别为12.02％、17.01％,每年均高于6％,两年平均的净资产收益率在9％以上。
6、公司在最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,湖南开元会计师事务所均出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率可以达到同期银行存款利率水平以上。
8、本次配售的股票仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、配股募集的资金主要用于收购电厂等国家重点项目,超比例配股符合有关法律、法规要求,10配4方案已获中国证监会认可。
公司在上市后的经营中未发现下述情况:
1、不按《公司法》、《股票上市与发行管理暂行条例》、《信息披露实施细则》等规定履行信息披露义务。
2、近三年有重大违法、违规行为。
3、擅自改变《招股说明书》、《配股说明书》所列资金用途而未作矫正或未经股东大会认可。
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。
5、申报材料存在虚假陈述。
6、公司拟订的配股价格低于公司配股前每股净资产。
7、以公司的资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
8、公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
五、法律意见
湖南骄阳律师事务所通过对本公司提供的材料及有关事实的审查,出具结论性意见,全文摘抄如下:
本律师通过对发行人提供的材料及有关事实的审查,认为发行人申请配股的上报审查材料符合《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求。发行人配股及上市的申请在获得中国证券监督管理委员会复审通过及上海证券交易所上市接纳后,其配股及上市将不存在法律上的障碍。
六、前次募集资金的运用情况说明
湖南华银电力股份有限公司1996年8月在上海证券交易所上网发行A股股票4800万股,每股发行价格8.10元Θ根据湖南开元会计师事务所出具的开元所(1999)行字第009号《前次募集资金使用情况专项报告》,扣除发行费用后公司该次实际募集资金为37598万元,于96年8月全部到帐并陆续按招股说明书所承诺的项目投入。
1996、1997年公司年度报告中均披露按计划投入株洲电厂一期2x12.5万千瓦机组项目的辅助配套工程及送变电工程22400万元,归还机组技改贷款4000万元,拔付机组流动资金4000万元,结余资金继续投入2x12.5万千瓦机组综合楼等辅助设施及配套送变电工程。公司在1996年实际投入22813万元,其中归还技改贷款4000万元,拔付机组流动资金6000万元,1997年投入资金9613万元,1998年投入资金4956万元,实际共投入资金37382万元,与募集资金37598万元相差216万元,仅占募集资金总额的0.57％,拔付机组流动资金增加2000万元,主要因为2x12.5机组项目的实际投资所需金额变更,公司即以多余资金补充流动资金,以降低公司运营成本。公司实际的投资方向与招股说明书中所承诺的内容一致。上述项目除少量扫尾工程外已全部完工并投入使用,增加了发电机组发电的稳定性和可靠性,进而提高了发电利用率,产生了良好的经济效益。
湖南开元会计师事务所认为,公司前次募集资金的实际使用情况与有关信息披露文件基本相符,并与董事会出具的“关于前次募集资金使用情况的说明”相符。
自1996年8月″华银电力″股票于上交所上市募资后,公司没有再通过证券市场募资。
七、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:15,360万股
配股价格:每股人民币8.8元
2、股东配股比例:以1998年12月31日总股本38,400万股为基数,每10股配售4股。
3、预计募集资金总额和发
