证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2019-018
华远地产股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年4月12日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2019年4月23日在北京市西城区北展北街11号华远〃企业中心11号楼召开，应到董事9人，实到董事9人。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长杜凤超先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2018年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并一致通过了《公司2018年董事会工作报告》（详见公司2018年年度报告），并决定将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并一致通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《公司2018年履行社会责任的报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并一致通过了《公司2018年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并一致通过了《公司2018年利润分配方案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告，公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为749,961,623.32元。2018年度母公司实现净利润496,476,524.89元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金49,647,652.49元，加上母公司以前年度结余未分配利润181,564,746.80元，母公司2018年可供股东分配的利润总计为628,393,619.20元。
公司拟定的2018年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2018年12月31日公司总股本2,346,100,874股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利281,532,104.88元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额346,861,514.32元，全部结转以后年度分配。本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并一致通过了《公司2019年经营计划》（详见公司2018年年度报告）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并一致通过了《公司2019年投资计划》。
根据公司发展规划和2019年经营计划，2019年公司计划投资总额约202亿元。包括：
1、房地产开发直接投资约182亿元，其中：土地储备支出约100亿元；已取得项目支出约82亿元，主要包括：北京华中心项目、北京西红世项目、北京石景山项目、西安海蓝城五期和六期项目、西安锦悦项目、西安枫悦项目、西安辰悦项目、长沙华中心二～五期项目、长沙华中心8号楼项目、长沙华时代项目、长沙海蓝城项目、长沙海蓝郡项目、天津棠悦项目、天津栖塘项目、天津海蓝城项目、广州雲和墅项目、佛山海蓝城项目、重庆春风度一期项目、重庆海蓝城项目、银川璟玺项目、银川珑玺项目、银川铭悦项目等。
2、投资理财总额约20亿元：在保证公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展、控制投资风险的前提下，为提高资金使用效率，增加公司收益，2019年度公司及下属子公司计划以闲臵自有资金通过与其他合作方共同投资设立合资合伙企业开展经营活动、购买股票、债券、基金、信托、银行理财产品以及其他金融产品等投资方式进行资金运作及管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。2019年度公司及子公司用于投资理财的自有闲臵资金总额度不超过20亿元（含20亿元），在总额度范围内可以滚动使用。
董事会提请股东大会授权董事会具体执行2019年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类投资额度。
2、授权董事会视公司2019年度资金情况及项目拓展需要，在不
超过年度投资计划20%的范围内增加总投资。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并一致通过了《关于公司2019年续聘会计师事务所的议案》。
根据公司经营需要，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，年度审计费用为110万元；同时续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为38万元。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并一致通过了《关于2019年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。
北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2019年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。
目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。
本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
十一、审议并一致通过了《关于2019年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。
为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下统称“华远集团”），2019年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。
本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
十二、审议并一致通过了《关于2019年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2019年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2019年度公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过245亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，
此担保额度与议案十中北京市华远集团有限公司为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：
1、同意在公司2019年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过245亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔融资担保额度不超过40亿元。
3、为控股子公司下属的联营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）时，担保金额所占该联营公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营公司的持股比例。
4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股、联营的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。
5、授权公司董事长具体执行2019年度担保计划，并在不超出年度担保计划总额及单笔限额的前提下，授权公司董事长根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。
6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并一致通过了《关于2019年公司资产抵押额度的议
案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2019年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2019年度公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过220亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押）。
由于融资有时会要求同时提供资产抵押和保证等其他担保，因此，此资产抵押额度与议案十二中2019年公司为控股子公司提供融资担保额度可能有重叠部分。
为此，董事会将提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权：
1、同意在公司2019年年度股东大会召开前，公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过220亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押），以支持公司业务发展。
2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。
3、以上融资抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的资产抵押额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并一致通过了《关于公司社会捐赠的议案》。
公司2017年度股东大会批准的公司2018年度公益性、救济性捐
赠额度为500万元人民币，2018年度公司实际对外捐赠499.50万元，具体情况如下表：
捐赠公司 受捐单位 捐赠金额（万元）
北京市企业家环保基金会 150.00
北京市华远臵业有 （阿拉善SEE基金会）
限公司 北京市体育基金会 279.00
北京市慈善基金会 0.50
北京精瑞人居发展基金会 50.00
北京新都致远房地 北京市门头沟区慈善协会 20.00
产开发有限公司
捐赠合计 499.50
