证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2018-020
华远地产股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2018年3月26日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2018年4月9日在北京市西城区北展北街11号华远〃企业中心11号楼召开，应到董事8人，实到董事8人。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长杜凤超先生主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2017年年报及年报摘要》，并决定
将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二、审议并一致通过了《公司2017年董事会工作报告》（详见公
司2017年年度报告），并决定将本议案提交公司2017年年度股东大
会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
三、审议并一致通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《公司2017年履行社会责任的报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
五、审议并一致通过了《公司2017年财务决算、审计报告》，并
决定将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
六、审议并一致通过了《公司2017年利润分配方案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计
报告，公司 2017 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为
818,949,308.18元。2017年度母公司实现净利润401,342,636.48元，
根据《公司章程》按本年净利润的 10%提取法定盈余公积金
40,134,263.65元，加上母公司以前年度结余未分配利润
54,966,461.37元，母公司 2017年可供股东分配的利润总计为
416,174,834.20元。
公司拟定的2017年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润
分配，按2017年12月31日公司总股本2,346,100,874股为基数，
每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发现金股利
234,610,087.40 元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余
额181,564,746.80元，全部结转以后年度分配。
2017年利润分配方案的说明：
长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报。2018 年公
司将继续推进房地产主业升级、构建多元发展体系，以实现持续健康长远发展。为此，公司在项目开发、土地资源获取及新兴产业拓展等方面均需要充足的资金支持。公司结合自身发展需要并审慎分析，在权衡公司资金需求及未来发展、股东短期及中长期回报之后，拟定了公司2017年度利润分配方案。
公司未分配利润将主要用于公司后续项目及新增投资业务的资金需求，以支持公司生产经营和业务发展的正常需要，降低公司资产负债率、优化公司资产结构，预计项目未来收益不会低于以往项目开发的正常收益水平。
董事会审议情况及独立董事意见：
公司董事会认为上述利润分配方案充分考虑了公司目前发展状况和可持续健康经营的资金安排，一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事认为公司的利润分配方案是在考虑到公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况下提出的，符合《公司章程》规定的现金分红政策。综合考虑了公司的长远发展和公司全体股东的利益，综合考虑了公司成长性，考虑了公司所在的房地产行业目前阶段的宏观环境、公司自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，该利润分配方案有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。独立董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2017年年度股东大会审议。
本议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
七、审议并一致通过了《公司2018年经营计划》（详见公司2017
年年度报告）。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
八、审议并一致通过了《公司2018年投资计划》（详见公司2017
年年度报告），并决定将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
九、审议并一致通过了《关于公司2018年续聘会计师事务所的
议案》。
根据公司经营需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，年度审计费用为110万元；同时聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为30万元。
本议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十、审议并一致通过了《关于2018年北京市华远集团有限公司
为公司提供融资担保的关联交易的议案》。
北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2018 年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。
目前，市场上担保费收费标准为 0.5%-5%，华远集团按不高于
0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。
本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2017年年
度股东大会审议。
本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票）
十一、审议并一致通过了《关于2018年北京市华远集团有限公
司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。
为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下统称“华远集团”），2018年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。
本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2017年年
度股东大会审议。
本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。
（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票）
十二、审议并一致通过了《关于2018年公司为控股子公司提供
融资担保的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2018 年公司资金状况和公
司发展的资金需求，预计2018年度公司对控股子公司（及其控股、
联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过225亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中北京市华远集团有限公司为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：
1、同意在公司2018年年度股东大会召开前，公司对控股子公司
（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过225亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔融资担保额度不超过40亿元。
3、为控股子公司下属的联营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）时，担保金额所占该联营公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营公司的持股比例。
4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股、联营的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。
5、授权公司董事长具体执行2018年度担保计划，并在不超出年
度担保计划总额及单笔限额的前提下，授权公司董事长根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。
6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2018年年度股东大
会召开前一日止。
本议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并一致通过了《关于2018年公司资产抵押额度的议
案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2018 年公司资金状况和公
司发展的资金需求，预计2018年度公司及控股子公司提供融资抵押
资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过200亿元
（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押）。
由于融资有时会要求同时提供资产抵押和保证等其他担保，因此，此资产抵押额度与议案十二中2018年公司为控股子公司提供融资担保额度可能有重叠部分。
为此，董事会将提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权：
1、同意在公司2018年年度股东大会召开前，公司及控股子公司
提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过200亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资 提供抵押），以支持公司业务发展。
2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。
3、以上融资抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的资产抵押额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2018年年度股东大
会召开前一日止。
本议案将提交公司2017年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并一致通过了《关于公司社会捐赠的议案》。
公司2016年度股东大会批准的公司2017年度公益性、救济性捐
赠额度为500万元人民币，2017年度公司实际对外捐赠474.46万元，
具体情况如下表：
捐赠公司 受捐单位 捐赠金额
