股票简称：华远地产 股票代码：600743
华远地产股份有限公司
HUAYUANPROPERTYCO.,LTD
注册地址：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11#楼
配股说明书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
公告日期：2016年7月4日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说
明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变
化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-1-2
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书
中有关风险因素的章节。
一、本次发行经公司2015年6月23日召开的第六届董事会第十一次会议以及2015
年8月12日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股
份总数基数确定，以本次发行股权登记日2016年7月12日（T日）下午上交所收市后
华远地产总股本1,817,661,006股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为
545,298,301股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，
配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股
东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第六届董事会第十一次
会议及2015年第二次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完
成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认
购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。
三、本公司控股股东北京市华远集团有限公司承诺以现金方式全额认购其可认配
的股份，该事项已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量
的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照
发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币30亿元（含本数），扣除发行费
用后拟全部用于公司“北京华远华中心（原北京门头沟项目）”、“北京西红门”、
“西安华远锦悦二期”等3个房地产开发项目及偿还金融机构借款。
六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享
有。
1-1-3
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定要求，公司已于2014年5
月5日召开了2013年度股东大会，审议通过了《公司章程修正案》和《未来三年（2014
年-2016年）股东回报规划》。
（一）公司现有利润分配政策
根据公司目前现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润每年度分配一次，在满足资金需求、
可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利
润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可
供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适
当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利
分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司利润分配预案由公司管理层根据中国证监会的有关规定，结合本章程的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东
1-1-4
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配政策的调整或变更：
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，独立
董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是
否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，
还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（二）公司最近三年现金分红情况
本公司2013年、2014年、2015年以现金方式分配的利润（含税）分别为
218,119,320.72元、218,119,320.72元和145,412,880.48元，以现金方式分配的利润占合
并报表当年可供分配利润的比例分别为33.25%、32.97%和19.91%。本公司近三年现金
方式累计分配的利润为581,651,521.92元，占最近三年实现的年均可分配利润
682,730,932.4元的85.19%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符
合《公司章程》相关规定。
1-1-5
八、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，
并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（一）政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响很大。近年来，为了维护房地产市场稳定，
促进房地产业持续健康发展，国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观
调控政策，持续对房地产市场予以调控。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行
业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影
响。
（二）市场风险
1、受经济周期波动影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响
较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好，
房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风
险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测宏观经济发展周期的波动，并针对经济
发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着
公司的业绩。
2、市场区域较为集中的风险
公司的业务区域由北京向其他区域扩张，由此产生了北京为主，其他经济潜力巨
大城市为辅的城市开发策略。虽然目前公司业务已经分布全国4个城市，但北京的业
务比重仍然很大。2013年度，由于北京地区达到结转条件的项目较少，青岛地区无新
增项目，而长沙华中心一期项目开始结转收入，西安君城项目、西安海蓝城一期、二
期项目结转收入增加，因此长沙和西安地区的收入占比显着提高，合计占主营业务收
入的比例达到84.84%。2014年，随着北京地区铭悦园项目逐渐达到结转条件，长沙华
中心一期项目继续结转收入，北京和长沙地区的收入合计占主营业务收入的比例达到
了79.41%。2015年度，北京和西安地区的收入合计占主营业务收入的比例为90.55%。
因此，由于公司业务过于集中在少数区域，一旦该区域的房地产市场需求或市场价格
出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
1-1-6
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2013年末、2014年末、2015年末及2016年3月末，公司合并报表口径的资产负
债率分别为79.22%、79.08%、78.16%和80.95%。总体来看，报告期内为满足项目建设
开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高。公司存货的变现能力
将直接影响公司的资产流动性及偿债能力。虽然公司房地产开发项目处于经济发达地
区和具有较大潜力的城市，市场前景好，产品质量高，变现能力较强，但如果公司因
在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，或者持续融资能力受到
限制，将给公司总资产的周转和偿债能力带来较大压力，从而使其业务经营活动受到
不利影响。
2、经营业绩下滑50%甚至超过50%的风险
受经济周期、政策调控、房地产市场波动以及行业竞争加剧等多种因素的综合影
响，房地产公司的经营业绩存在周期性波动。同时，受房地产开发项目数量和结构、
施工进度、竣工结算周期等多种因素的综合影响，房地产公司的经营业绩存在季节性
波动。发行人业务区域较为集中，主要分布在北京、西安、长沙和天津4个地区，一
旦该等区域的市场需求或市场价格出现较大波动，或者不同房地产开发项目的施工进
度和竣工结算进度不能很好衔接，融资不能满足公司业务发展需要，将有可能导致公
司经营业绩下滑，极端情况下，不排除出现公司营业利润较上一年度下滑50%甚至超
过50%的风险。
