长春一汽四环汽车股份有限公司关于资产置换关联交易的公告
公司三届四次董事会审议通过的2000年配股预案和资产置换预案中，一汽集团公司承诺以车轮厂的资产认购本次应配股份，其余额与公司一汽四环大厦、汽车服务中心进行等值置换。现将资产置换双方资产的评估、审计情况公告如下：
一、概要
根据公司发展的需要，为拓展主营业务，夯实汽车零部件的基础，培育新的利润增长点，给股东丰厚回报，公司与一汽集团公司签定了《资产置换协议》。其核心内容是：一汽集团公司承诺以评估确认的车轮厂净资产认购本次配股应配股份，余额部分与公司一汽四环大厦、汽车服务中心进行等值置换，差额部分用现金补足。
二、车轮厂情况简介
车轮厂位于长春市宽城区4号，该厂原是第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）冲压车间的两个生产部，产品为解放牌汽车配套车轮及中小件。经过多次技术改造，目前形成以轿车为主，重、中、轻、轿、微、农用车六个系列的车轮产品布局。除为一汽集团公司配套外，部分产品远销东南亚等国家。
三、一汽集团公司认配方案
公司配股预案以1999年12月31日总股本183195万股为基数，每10股配2股的比例向全体股东配股，配股价格暂定为14.00-18.00元。公司第一大股东一汽集团公司应配股份为1112.94万股，一汽集团公司承诺以经评估确认后的车轮厂净资产认购1112.94万股，需15581.16-20032.92万元。
四、资产置换关联方情况
中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）是公司第一大股东。成立于1953年7月15日，注册资金为379.800万元，法定代表人为竺延风，经营范围为汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、机械加工、建筑一级。
五、置换标的
1、置出资产
拟置出资产包括一汽四环大厦和汽车服务中心，根据吉林纪元资产评估有限责任公司（2000）74号资产评估报告所确定的评估后的净资产值为人民币9.734万元；
2、置入资产
置入资产为一汽集团公司车轮厂。根据长春恒信会计师事务所有限责任公司长恒审字（2000）292号审计报告，截止2000年7月31日，其总资产为人民币40066万元，净资产为人民币22527万元，1999年度实现销售收入76499万元，利润总额6407万元，2000年1月至7月份,实现销售收入43905万元,利润总额3850万元。根据吉林纪元资产评估有限责任公司（2000）73号资产评估报告，评估后的净资产为人民币26428万元；
3、双方资产评估确认正在办理中
六、定价原则
置出资产，以吉林纪元资产评估有限责任公司（2000）74号资产评估报告所确定的一汽四环大厦和汽车服务中心评估后的净资产为定价依据。置入资产，以吉林纪元资产评估有限责任公司（2000）73号资产评估报告所确定的车轮厂净资产为定价依据。
七、本次资产置换对公司财务状况及未来经营的影响
公司本次配股募集资金投资项目是对新进入股份公司的车轮厂，进行技术改造。改造后的车轮厂，形成经济规模，提高产品的竞争能力。对公司而言，可使公司发展更有后劲。
八、本次关联交易的公允性
1、公司董事会在审议配股预案和资产置换预案时，与会董事充分发表意见，董事会认为有利于全体股东的利益，交易的条款和条件经公平磋商，并按照一般商业条款基准，符合有关法律的规定，而且对公司有利。在对上述预案表示时集团公司任职的三名董事按照规定予以回避。
2、董事会聘请湖南证券有限责任公司本次资产置换关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问报告见附件之一。
九、本次资产置换的前提是2000年度公司的配股方案经股东大会表决通过，并获得中国证监会核准后方可实施。
十、备查文件
1、三届四次董事会决议；
2、资产置换协议；
3、车轮厂审计报告和资产评估报告；
4、一汽四环大厦、汽车服务中心的评估报告；
附件一：独立财务顾问报告。
长春一汽四环汽车股份有限公司董事会
2000年9月15日
