证券代码：600741 股票简称：巴士股份 编号：2009- 013
海通证券股份有限公司
关于上海巴士实业（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之
持续督导工作报告书（2008 年度）
独立财务顾问： 海通证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 巴士股份
报 告 期 间 ： 2008 年度 上市公司A 股代码： 600741
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受
委托，担任上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”、“上
市公司”或“公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立
财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具2008 年度（以下
简称“本督导期”）本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书
所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由巴士股份、上海汽车工业（集团）
总公司（以下简称“上汽集团”）、上海久事公司（以下简称“久事公司”）提供，
巴士股份、上汽集团、久事公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连
带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）本次交易概述
本次重大资产重组中，久事公司、上海交通投资（集团）有限公司（以下简
称“交投集团”）和申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）将持有巴士
股份合计441, 810,534 股股份（占总股本30.003%）无偿划转给上汽集团，同时
巴士股份将除中国民生银行股份有限公司股权以及兴业证券股份有限公司股权
（母公司持有）以外的所有资产和负债出售给久事公司，并向上汽集团发行
1,110,637,737 股股份购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关的资产及负债。2
2009 年3 月10 日，中国证监会以《关于核准上海巴士实业（集团）股份有
限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2009]210 号）、《关于核准上海汽车工业（集团）总公司公告上海巴
士实业（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
许可[2009]211 号）核准了本次重大资产重组。
（二）购买资产的交割与过户情况
1、2008年9月25日，上海联合产权交易所出具编号为0005907的《产权交易
凭证》，认为上汽集团将包括银行存款、应收股利、委托贷款及23家零部件企业的
股权在内的价值851,859.144654万元的资产转让给巴士股份符合产权交易的程序
性规定。
2、截止2009 年3 月25 日，上汽集团已将本次购买资产涉及的银行存款、
应收股利、委托贷款转移至巴士股份。
3、截止2009 年3 月25 日，巴士股份已收到上汽集团投入的资本人民币
8,518,591,446.54 元，其中以货币出资人民币327,609,291.14 元，债权性资产出资
人民币1,178,845,588.37 元，股权性资产出资人民币7,012,136,567.03 元。德勤华
永会计师事务所有限公司就上汽集团以上述资产认购巴士股份非公开发行股票
事宜进行审验，并出具了德师报(验)字(09)第0005 号《验资报告》。
4、截止本报告书出具日，本次购买资产涉及的23 家零部件企业，已获得工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，已完成股东变更的工商登记。
5、2009 年3 月27 日，巴士股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕向上汽集团发行股份购买资产的股权登记工作，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（三）出售资产的交割与过户情况
2009 年3 月24 日，久事公司按出售资产的评估价值向巴士股份支付了现金
2,453,877,586.76 元。
截止本报告书出具日，本次出售资产涉及巴士股份下属企业除1 家企业还在
履行产权交易程序外，其他19 家企业已完成产权交易程序，并获得上海联合产
权交易所出具的《产权交易凭证》。目前上述企业正在办理股东变更的相关工商
登记手续。
（四）无偿划转股份过户情况3
截止本报告书出具日，久事公司、交投集团及申能集团原持有的巴士股份合
计441,810,534 股股份（占总股本30.003%）已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成划转至上汽集团的过户工作。
（五）交割过户环节的信息披露
巴士股份于2009 年3 月31 日公告了《上海巴士实业（集团）股份有限公司
关于发行股份完成证券登记手续的提示性公告》，按监管要求对资产交割过户进
行了及时、充分、有效的信息披露。
（六）独立财务顾问核查意见：
巴士股份本次重大资产重组所涉及的购买资产23 家企业已完成股权工商变
更登记手续。巴士股份本次向上汽集团所发行股份已完成股权登记手续。
出售资产涉及部分企业已完成产权交易程序，正在办理企业股权工商变更登
记手续。
本次无偿划转股份已完成过户手续。
本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
上述资产交割过户手续均依法办理，且不存在实质性障碍，本独立财务顾问
将继续关注其进度，并敦促巴士股份继续履行相关信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项概述
根据《上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项如下：
1、巴士股份2006 年股权分置改革时，交投集团承诺所持有的巴士股份股票
自获得上市流通权之日起36 个月内不上市交易或转让。久事公司及交投集团将
所持有的巴士股份股票无偿划转给上汽集团，上汽集团作为继任股东将继续遵循
股份锁定和转让的限制性规定。
承诺履行情况：鉴于本次无偿划转涉及原久事公司持有的限售流通股
338,116,196 股股份于2009 年3 月31 日限售期满上市流通，久事公司与上汽集
团分别出具了在一定期限内不减持的承诺函。
久事公司承诺：“上海久事公司将严格遵照上海市国有资产监督管理委员会4
沪国资委产［2008］493 号、国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2008]753
号）等文件要求，在所持巴士股份有限售条件流通股于2009 年3 月31 日限售期
满至股权划转过户完毕期间不上市交易或转让。”
上汽集团承诺：“自上述限售股份登记至我公司帐户之日起，我公司将所持
有的该等限售股份延长锁定期限24 个月，即我公司自该等限售股份登记至我公
司帐户之日起24 个月内不通过二级市场减持该等限售股份。”
综上，上汽集团按约定履行了该项承诺。
2、因拟购买资产中的主要全资、控股及合营企业，以及重要参股企业拥有
的房产，及本次重大资产重组完成后需长期租赁使用上汽集团房产事宜，上汽集
团出具以下承诺：
（1）就尚待办理房屋所有权证的建筑面积合计为68,465.42 平方米的房产，
上汽集团承诺自交易交割日起（对于上汽集团尚未办理房屋所有权证书、但具备
有效房屋权属证明或在建项目许可证照的房产，应在有关权属证明有效期限内或
在建项目完工后）六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标的企业向相关的房
屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋所有权证应以相应
的主要标的企业为所有权人。上汽集团承诺承担办理上述事宜而发生的或与之有
关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、索赔、支
出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作为股东遭
受的损失）。
（2）对于建筑面积合计为34,638.64 平方米的无证房产，上汽集团承诺确保
主要标的企业能够以原有方式继续使用该等房产，并承诺赔偿巴士股份因此而遭
受的损失、索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该
等房产而作为股东遭受的损失）。
（3）对于上海华克排气系统有限公司新购入的建筑面积为12,607 平方米的
房产，上汽集团承诺自交易交割日起六个月内，尽商业上的最大努力协助主要标
的企业向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证或完成过户更名手续，该等房屋
所有权证应以相应的主要标的企业为所有权人。承诺承担办理上述事宜而发生的
或与之有关的额外费用、契税、开支、索赔并赔偿巴士股份因此而遭受的损失、5
索赔、支出和费用（包括因主要标的企业不能继续以原有方式使用该等房产而作
为股东遭受的损失）。
（
