证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2023-052
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象
签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）将以
现金方式参与公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格为 4.25
元/股，认购股份数量不超过 171,823,129 股（含本数），并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
● 元明控股直接持有公司股份 162,306,296 股，占公司总股本比例为
21.32%，持有表决权股份 239,575,397 股，占公司总股本比例为 31.47%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
● 本次交易前 12 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
元明控股与公司不存在其他关联交易情况。
● 本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 73,024.83
万元(含本数)，发行数量不超过 171,823,129 股(含本数)，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
浙江元明控股有限公司(以下简称“元明控股”)将以现金方式参与本次向特定对象发行 A 股股票的认购。元明控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联方关联关系介绍
元明控股直接持有公司股份 162,306,296 股，占公司总股本比例为 21.32%，
持有表决权股份 239,575,397 股，占公司总股本比例为 31.47%，为公司控股股东。
(二)关联方基本情况
1、基本信息
关联方名称：浙江元明控股有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
法定代表人：吴林
注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020 年 6 月 17 日
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股 100%的股权，为元明控股控股股东。
2、主营业务及财务情况
元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务。最近一年一期，元明控股单体财务报表的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 100,098.37 100,098.06
负债总额 - -
所有者权益 100,098.37 100,098.06
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 - -
利润总额 0.31 1,067.86
净利润 0.31 1,067.90
注：2022 年度数据已经审计，2023 年 1-3 月数据未经审计。
3、元明控股持有公司股权，元明控股的法定代表人为公司监事会主席，除此之外，元明控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、元明控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00元。
（二）定价基准日、交易价格及定价原则
本次关联交易的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023
年 6 月 30 日）。交易价格为 4.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前交易价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 171,823,129 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易合同的主要内容
公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司
（二）股份认购方案
1、认购价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公
告日（即 2023 年 6 月 30 日）。本次发行股票的发行价格为 4.25 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前交易价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后交易价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2、认购款总金额及认购方式
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 730,248,300.00 元（大写：人民币柒亿叁仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。元明控股同意认购公司本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的公司本次发行股票募集资金总额的 100.00%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则元明控股认购本次发行股票的认购款总金额将按上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的公司本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。
3、本次发行的股票种类与面值
本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。
4、限售期
本次发行股票完成后，元明控股所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起36 个月内不得转让。元明控股所取得的本次发行的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若相关的监管机构对于公司所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
元明控股因本次发行股票所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
5、认购数量
公司本次发行股票的数量不超过 171,823,129 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
元明控股同意认购公司本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过 171,823,129 股。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及元明控股认购数量将作相应调整。
6、支付方式
元明控股不可撤销地同意在本协议约定的生效条件全部成就后且收到公司发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
7、滚存利润及相关费用的承担
（1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
（3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理;无规定者由双方平均承担。
（三）协议生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（3）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；
（4）发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。 除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（四）违约责任
1、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的
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