中粮屯河糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票
摊薄即期回报及填补措施（第三次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）第八届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就有关规定落实如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
公司对2018年度每股收益的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
者的净利润为7.40亿元。假设公司2018年的归属于母公司股东的净利润均较前述2017年对应净利润变动-10%、0%和10%；
3、假设2018年9月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
4、假定以公司第八届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.08元/股为发行价格，发行股份数量为64,883,928股，募集资金总额为65,403万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准；
5、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
7、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下：
指标 2017年/2017年12月 2018年/2018年12月31日
31日 本次发行前 本次发行后
普通股总股本（万股） 205,187.62 205,187.62 211,676.01
本次发行募集资金总额（亿元） 6.54
预计非公开发行完成月份 2018年9月
假设一：2018年归属母公司股东的净利润较2017年下跌10%
归属于母公司普通股股东的净 718,094.05 749,820.28 815,223.28
资产（万元）
归属于母公司普通股股东的净 74,009.02 66,608.12 66,608.12
利润（万元）
股净资产（元/股）
归属于母公司普通股股东的基 0.36 0.32 0.32
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.74% 9.08% 8.88%
假设二：2018年归属母公司股东的净利润较2017年上涨0%
归属于母公司普通股股东的净 718,094.05 757,221.18 822,624.18
资产（万元）
归属于母公司普通股股东的净 74,009.02 74,009.02 74,009.02
利润（万元）
归属于母公司普通股股东的每 3.50 3.69 3.89
股净资产（元/股）
归属于母公司普通股股东的基 0.36 0.36 0.36
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.74% 10.03% 9.82%
假设三：2018年归属母公司股东的净利润较2017年上涨10%
归属于母公司普通股股东的净 718,094.05 764,622.08 830,025.08
资产（万元）
归属于母公司普通股股东的净 74,009.02 81,409.92 81,409.92
利润（万元）
归属于母公司普通股股东的每 3.50 3.73 3.92
股净资产（元/股）
归属于母公司普通股股东的基 0.36 0.40 0.39
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 10.74% 10.98% 10.74%
注1、加权平均净资产收益率=/(＋NP÷2＋×÷ –×÷ ±× ÷ )
其中：分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润； 为归属于公司普通股股东的期初净资产；为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； 为报告期月份数； 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
注2：基本每股收益=÷S
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；为期初股份总数；为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；为报
告期因回购等减少股份数； 为报告期缩股数； 报告期月份数； 为增加股份次月起至
报告期期末的累计月数； 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
注3：每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。
二、本次非公开发行的必要性和合理性分析
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、打造世界一流大糖商，满足实现中粮糖业战略发展目标的需要
为实现“成为具有国际水准的，行业内有竞争优势的全产业链食糖企业，打造成为世界一流大糖商”的公司发展战略，公司制订了“十三五”规划，将主营业务定位于食糖业务稳步发展，番茄业务内涵增长。
中粮糖业将紧盯国内外食糖市场需求变化，明确战略定位，创新商业模式，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐，通过提升生产、贸易、仓储规模挖掘现有国内食糖产业潜在价值，通过市场和品牌建设增强中粮糖业的市场地位，借鉴国际糖业巨头的业务模式，不断提升国际化经营水平，加快建成具有中国特色和国际水准的“世界一流大糖商”。
本次非公开发行将助力公司糖业产业布局，为公司提升规模、业务整合以及技术革新提供资金支持，推动公司加快建成“世界一流大糖商”，促进公司发展战略的早日实现。
2、加快布局南糖，促进公司糖业发展目标的实现
中粮糖业的制糖业务主要包括蔗糖生产和甜菜糖生产。在甜菜糖方面，公司是全国最大的甜菜糖生产商，虽然优势明显，但甜菜糖的生产具有成本高、运距长等劣势，发展空间有限，因此，近些年来公司一直在加大蔗糖业务的发展力度。
产区的投入是公司扩大糖业规模、实现糖业战略布局的重要手段。
未来公司将继续坚持蔗糖和甜菜糖共同发展的经营方针，做好布局提升规模，加快业务整合和发展的步伐。
通过本次非公开发行，公司将进一步加大对广西和新疆等地糖业项目建设的投入，从而不断提高公司食糖产量和质量。
3、优化公司资本结构，降低财务风险
截至2018年3月末，中粮糖业资产负债率为60.55%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集资金将主要用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。因此，根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，提高公司经营业绩
近年来，公司处于快速发展时期，经营规模不断扩大，公司主要通过银行贷款筹集资金，但债务规模的扩大致使公司资产负债率不断提高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。截至2018年3月末，公司资产负债率为60.55%，高
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目均为制糖业务相关项目，为公司的主营业务。因此，本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业市场竞争能力的主要因素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。本次募集资金投资项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，优化了人才素质、队伍结构，培养了一批具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的专业管理和技术人才，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
2、技术储备
公司拥有较完善的技术管理体系，形成了满足企业科技发展与管理的组织体系。公司以标杆管理为抓手，国内外自有工厂之间、与行业内优秀工厂之间进行对标，找到差距，不断改进技术水平，降
