证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：临 2011-【024】
中粮屯河股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次董事会会议通过调整后的非公开发行 A 股股票方案：
1、发行对象：包括本公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集
团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投
资者；基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
2、认购方式：中粮集团及其他不超过 9 名特定投资者以现金认购，其中中
粮集团承诺在本次非公开发行完成后持有本公司的股权比例不低于 55%。
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第
十三次会议的通知于 2011 年 10 月 17 日以电话、电子邮件发出，会议于 2011
年 10 月 20 日以现场方式召开。本次会议拟审议的关联交易事项已取得独立董事
的事先认可。会议应出席董事 9 名，实际出席董事【7】名，授权出席董事【2】
名，其中赵玉吉独立董事授权齐亮独立董事代为出席并表决，张伟民独立董事出
差授权邱四平独立董事代为出席并表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。经与会董事认真审议和表决，形成以下决议：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》，决定向包括中粮集团在内的不超过 10 名特定投资者发行数量不超过
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25,000 万股 A 股股份，拟募集资金总额不超过 25.70 亿元。由于资本市场环境
发生变化，同时根据公司实际经营需要，本次董事会审议通过《关于调整公司非
公开发行股票方案的议案》。
因本议案涉及公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙
彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
本议案的具体表决情况如下：
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
（二）本次非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行方式。公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适
当时机向包括中粮集团在内的不超过十名特定投资者发行股票。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
（三）本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）不超过 61,300 万股（含本数），
在该上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构协商
确定最终发行数量。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，发行数量上限将做相应调整。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
（四）本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
1、本次非公开发行股票发行对象为包括中粮集团在内的不超过 10 名特定投
资者。除中粮集团之外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象在公司取
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得本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由
公司董事会与保荐机构协商确定。
2、中粮集团及其他不超过 9 名特定投资者以现金认购，其中中粮集团承诺
在本次非公开发行完成后持有本公司的股权比例不低于 55%。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
（五）本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会第十三次会议决议
公告日，即 2011 年 10 月 22 日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即发行价格不
低于 7.98 元/股（发行底价，含本数）。具体发行价格将在取得发行核准文件后
在询价的基础上确定，即根据特定投资者申购报价的情况，遵照价格优先的原则，
由公司董事会与保荐人协商确定。
中粮集团不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息的，发行底价需要作相应调整。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
（六）本次非公开发行股票的限售期
中粮集团本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或者委托
他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的
股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过 9 名投资者本次认购的股
份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
（七）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
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（八）募集资金的用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 48.85 亿元，募集资金在
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 投资总额 拟用募集资金投
项目名称
号 （万元） 资额（万元）
1 收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产 155,000 155,000
2 收购 Tully 糖业 100%股权 95,500 95,500
3 收购内蒙古中粮番茄制品有限公司 100%股权 15,000 15,000
4 广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期） 109,000 60,000
5 河北唐山曹妃甸年产 100 万吨精炼糖项目一期 100,000 60,000
6 高新农业种植基地及配套设施建设项目 63,000 21,000
7 年产 20 吨番茄红素油树脂项目 2,500 2,000
8 增资中粮屯河种业有限公司 5,400 5,000
9 补充营运资金 75,000 75,000
合计 620,400 488,500
上述项目均以现金方式进行收购或投资。
相关收购项目的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，
将就上述各项目的募集资金运用金额在下一次关于非公开发行的董事会中提请
董事进一步审议。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费
用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有
资金等其他方式解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）多于以上项目资金需
求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
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（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起十二个月。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及公司控股股东中粮集团与公司的关联交易，根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事郑弘波、孙
彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整本次非公开发行股票募集资金投向可行性研究报
告的议案》
因本次非公开发行股票的募集资金使用涉及公司与控股股东中粮集团的关
联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定，关联董事郑弘波、孙彦敏在审议本议案时予以回避，并放弃表决权。
表决结果：【7】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，2 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与中粮集团签订
