证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2011-【027】
中粮屯河股份有限公司收购中粮集团有限公司持有的北海
华劲糖业有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
中粮屯河股份有限公司（简称“中粮屯河”、“本公司”、“公司”）
拟以现金方式收购公司控股股东中粮集团有限公司（简称“中粮集团”）
持有的北海华劲糖业有限公司（简称“北海华劲”）100%股权。资金来
源：自有资金。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的规定，具有执行证券、
期货相关业务资格的天职国际会计师事务所有限公司就本次关联交易标
的出具了字号为天职陕SJ[2011] 286号标准意见的审计报告和天职陕
SJ[2011]282号盈利预测审核报告；中和资产评估有限公司就本次关联交
易标的出具了中和评报字（2011）第BJV3030号《资产评估报告书》。
根据中和评报字（2011）第BJV3030号《资产评估报告书》，在评估基准
日为2011年3月31日,北海华劲净资产账面价值为10,725.80万元，持续经
营前提下，经收益法评估，北海华劲股东全部权益价值为39,073万元，
增值额为28,347.2万元，增值率为264.29%。上述评估结果已经国务院国
有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）备案。
本次交易构成公司与中粮集团之间的重大关联交易，相关关联董事对本
次交易事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。
本次交易完成后，公司将进入成本低、产量高的广西蔗糖市场，是公司
“立足崇左、面向广西、进入东盟”糖业战略布局的一个重要环节，这
将使得公司的盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强；同时，可以
解决与中粮集团间存在的同业竞争问题。
此次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会
上对关联交易议案回避表决。
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一、本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
根据中粮集团与公司于2011年5月18日签署的《中粮集团有限公司与中粮屯
河股份有限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议》（简称“《北海华劲
股权转让协议》”），中粮屯河拟以现金方式收购中粮集团持有的北海华劲100%
股权。
根据中和评报字（2011）第BJV3030号《资产评估报告书》，在评估基准日
为2011年3月31日,北海华劲净资产账面价值为10,725.80万元，持续经营前提下，
经收益法评估，北海华劲股东全部权益价值为39,073万元，增值额为28,347.2
万元，增值率为264.29%。上述评估结果已经国务院国资委备案。基于上述事宜，
公司与中粮集团于2011年10月20日签署《〈中粮集团有限公司与中粮屯河股份有
限公司关于北海华劲糖业有限公司股权转让协议〉之补充协议》（简称“《北海
华劲股权转让协议之补充协议》”）。
上述交易构成关联交易，且交易价格超过了公司最近一期经审计的净资产值
的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》和公司章程的规定，该等交易事项均构成公司与中粮集团
之间的重大关联交易。
（二）关联交易的审批程序
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事
的事前认可，并经2011年5月18日召开的公司第六届董事会第十次会议和2011年
10月20日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事对关联交易
事项回避表决，非关联董事一致同意该关联交易。公司审计委员会就关联交易事
项发表了审核意见，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
此次关联交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会
上对该关联交易议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：中粮集团有限公司
法人代表：宁高宁
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住 所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层
设立日期：1983年7月6日
注册资本：人民币312,230,000元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：
许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固
定网电话信息服务，有效期至 2009 年 4 月 22 日）；《美食与美酒》期刊的出版（有
效期至 2008 年 12 月 31 日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至
2010 年 12 月 31 日）。
一般经营项目：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业
务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
注：
①中粮集团的第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息
服务）有效期至 2009 年 4 月 22 日。到期后，中粮集团没有对该业务申请续期。
②根据 2008 年 5 月 16 日中华人民共和国新闻出版总署京期出证字第 5514
号《中华人民共和国期刊出版许可证》，中粮集团《美食与美酒》期刊的出版有
效期至 2013 年 12 月 31 日。
③根据2010年12月16日中国证券监督管理委员会A000101007号《境外期货业
务许可证》副本，准许中粮集团经营境外期货业务的有效期至2012年12月16日。
（二）最近三年注册资金变化情况
中粮集团最近三年注册资金无变化。
（三）主营业务发展情况
中粮集团是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力于
利用不断再生的自然资源为人类提供营养健康的食品、高品质的生活空间及生活
服务，贡献于人类社会的繁荣。中粮集团是中国从事农产品和食品进出口贸易历
史最悠久、实力最雄厚的企业，几十年一直是国家小麦、玉米、大米、食糖等大
宗农产品贸易的主导者。从粮油食品贸易加工起步，中粮集团围绕于客户和社会
需求以及潜在的发展机遇，建立起相关多元化的发展模式，延伸至生物质能源发
展、地产开发、酒店经营和金融服务等业务领域，在发展历程中不断扩大与全球
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客户在农产品原料、粮油食品、番茄果蔬、饮料、酒业、糖业、饲料乃至地产酒
店、金融等领域的广泛合作，持久地为客户提供价值，并以此回报股东和所有权
益相关者。1994年以来，中粮集团一直位列《财富》杂志全球企业500强，居中
国食品工业百强之首。
近年来，中粮集团的主营业务稳步发展，2008年、2009年、2010年分别实现
营业总收入10,120,812.15万元、10,565,929.56万元、13,857,298.07万元。
（四）最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）
单位：元
资产负债表 2010 年 12 月 31 日
流动资产 128,600,674,954.70
非流动资产 104,006,527,789.54
总资产 232,607,202,744.24
流动负债 115,703,879,805.87
非流动负债 37,872,114,008.12
总负债 153,575,993,813.99
所有者权益 79,031,208,930.25
负债和所有者权益合计 232,607,202,744.24
利润表 2010 年度
营业总收入 138,572,980,681.37
营业收入 134,656,101,442.71
营业利润 6,237,494,303.45
利润总额 9,132,878,280.32
净利润 7,268,290,152.72
注：中粮集团2010年财务数据已经信永中和会计师事务所有限责任公司审
计。
（五）公司与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
中粮集团为国务院国资委直属的国有独资公司，也是公司的控股股东。截至
本关联交易公告日，中粮集团直接持有公司 59.60%的股份，公司、中粮集团、
国务院国资委之间的股权及控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
中粮集团
59.60%
中粮屯河
三、关联交易标的基本情况
（一） 基本情况
公司名称：北海华劲糖业有限公司
企业性质：有限责任公司（内资法人独资）
注册地址：北海市铁山港区南康镇富康路 166 号
法定代表人：李风春
注册资本：人民币 100,800,000 元
经营范围：糖（白砂糖、赤砂糖）的生产及自产产品的销售。（凡涉及许可
证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
