证券代码：600737 证券简称：新疆屯河 公告编号：临2003-049号
新疆屯河投资股份有限公司重大资产出售报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。
重要提示
本公司董事会通过决议拟实施重大资产出售,《新疆屯河投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》已于2003年5月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。本报告书对前次已披露之报告书进行了修改和补充,《新疆屯河投资股份有限公司重大资产出售报告书》以本次为准。具体修改内容为：
1、 关于湖北威陵情况(详见＂第一条第3款＂本次交易各方情况介绍中＂湖北威陵的股权结构及控制关系＂)；
2、 北京汇源的股权出售后,北京汇源拖欠公司的款项和公司为其提供的担保解决情况(详见＂第九条第2款＂本公司为关联企业提供担保的情况)；
3、本次股权转让款的支付方式(详见＂第三条第2款＂股权转让协议主要内容之支付方式和＂第十二条第3款＂提醒投资者注意的几个问题)
4、本公司出售资产所得款的用途(详见＂第四条第2款＂出售资产所得款项的用途)；
5、本次出售资产对公司的影响(详见＂第五条第二款、第三款＂对公司未来经营的影响和对公司资产质量和财务状况的影响)
6、本公司近期陆续出售资产的原因及出售资产对公司的影响,及对资产出售完成后公司的经营方向和发展战略的说明 (详见＂第十一条＂)
7、 关于公司负债情况的说明(详见＂第十条＂)
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
1、本次转让北京汇源51%股权的价款为人民币伍亿叁仟零肆拾万元整,湖北威陵已将其中叁亿捌仟万元股权转让款汇入双方委托的第三人账户,其余壹亿伍仟零肆拾万元在本公司召开股东大会审议本次资产出售五个工作日之前支付。如果上述股权转让款未能在上述时间内足额到账,本公司董事会将延期或取消审议本次股权转让议案的股东大会,使《股权转让协议》无法生效。
2、本公司董事会承诺：＂在取得上述股权转让款后,本公司将严格按照本报告书中第四条第2款＂出售资产所得款项的用途＂所述,使用该部分款项。同时本公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险；本公司在所有重大问题(包括本次出售北京汇源饮料食品集团有限公司51%的股权)上的决策是完全独立做出的＂。
3、由于本次出售的是本公司控股子公司北京汇源的股权,因此本次股权转让交易行为对本公司的年度盈利不会产生大的影响。同时,本次股权转让尚待批准后生效,款项尚未到帐,无法立即进行新的投资,公司正在酝酿新的投资项目,对以后年度的盈利进行预测存在一定的不确定性。基于以上原因,本公司本次重大资产出售未编制盈利预测,特提请广大投资者注意投资风险。
4、2002年度,北京汇源实现主营业务收入80,855.75万元,占本公司2002年度合并主营业务收入的41.60%；实现净利润5,272.50万元,对本公司2002年度合并净利润贡献为2,688.98万元,占本公司2002年度合并净利润的23.87%。本次出售北京汇源股权完成后,本公司将失去果汁产品业务的收入与利润贡献。如果本公司其他业务不能实现进一步的增长,本公司的收入及利润将受到影响。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
新疆屯河、本公司：指新疆屯河投资股份有限公司
北京汇源： 指北京汇源饮料食品集团有限公司
汇源集团： 指北京汇源果汁饮料食品集团总公司
湖北威陵： 指湖北威陵集团股份有限公司
特定股权： 指新疆屯河向湖北威陵转让其持有的北京汇源的51%的
股权
《股权转让协议》： 指新疆屯河与湖北威陵签订的关于本次特定股权转让的
《股权转让协议》
经新疆屯河投资股份有限公司2003年5月14日召开的第三届董事会第三十三次会议通过,本公司拟将持有的北京汇源饮料食品集团有限公司51%的股权转让给湖北威陵集团股份有限公司,交易金额为人民币530,400,000.00元。本次股权转让的交易金额占新疆屯河2002年度经审计的合并报表净资产的52.52%,已构成中国证监会所规定的＂上市公司重大出售资产的行为＂。
一、交易对方情况介绍
1、湖北威陵简介
湖北威陵成立于1994年7月30 日,企业注册号：4200001000045,税务登记号：420521615575353,注册地址：宜昌县小溪塔镇彩云路1号,法定代表人：朱应华,注册资本：贰仟伍佰肆拾陆万伍仟元,企业类型：股份有限公司,经营范围：纺织品、罐头、饮料、糖果副食的生产、销售；棉花收购加工；出口本企业自产的罐头、纺织品、饮料；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；百货、副食品的批零兼营。
2、主要业务发展情况
湖北威陵集团股份有限公司三年来在原有纺织、纸箱项目的基础上新上了乳品、果奶项目,使目前集团总资产达到2.2亿元,年可完成销售收入2.5亿元,实现利税4000万元。
根据湖北威陵财务报表(未经审计),截止2002年12月31日,湖北威陵的总资产为22062.06万元,负债总额为16833.02万元,所有者权益合计为5229.05万元,净利润为1160.39万元。
3、湖北威陵的股权结构及控制关系
截止本报告出具日,湖北威陵股东如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
宜昌鑫源投资公司 1200 47.12%
宜昌威陵贸易有限责任公司 300 11.78%
湖北宜昌宜棉纺织股份有限公司 400 15.71%
宜昌东胡国有资产经营有限公司 496.5 19.5%
个人股 150 5.89%
合计 2546.5 100%
下面是以方框图披露与湖北威陵相关的股权及控制关系：
根据湖北威陵提供的说明,湖北威陵的改制工作正在进行,预计改制后股东情况如下：
股东名称(姓名) 出资额(万元) 比例(%)
朱应华 1300 26
高家作 600 12
艾祖荣 550 11
徐继红 500 10
张光顶 500 10
陈志义 500 10
覃 平 500 10
职工股份(共509人) 550 11
合 计 5000 100
改制后,湖北威陵的所有股东均为自然人,股东之间不存在控制关系,目前正在办理工商登记工作。改制完成后,湖北威陵的股权关系结构图预计如下：
本公司及本公司的控股股东和实际控制人与湖北威陵公司及其股东之间不存在关联关系。
4、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本报告日,湖北威陵未向本公司推荐过董事或高级管理人员。
5、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告日,湖北威陵承诺五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、交易标的
根据本公司与湖北威陵签订的《股权转让协议》,本次交易的标的为本公司持有的北京汇源51%的股权。
1、北京汇源简介
北京汇源系由新疆屯河投资股份有限公司与北京汇源果汁饮料集团总公司共同投资,并于2001年6月28日经北京市工商行政管理局注册登记设立,领取注册号为：1100001278339的企业法人营业执照,其注册资本为人民币八亿三千三百三十六万元(RMB833,360,000.00),其中,新疆屯河持有51%的股权,汇源集团总公司持有49%的股权。经营范围为：制造各种食品及饮料制品；销售食品、饮料制品；果蔬种植,营业期限50年。
2、主营业务发展情况
北京汇源的主要产品为果汁饮料。
根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字〖2003〗第659号审计报告,截止2002年12月31日,其主要财务数据如下：
项目 2002年
总资产(万元) 276858.21
总负债 (万元) 170744.9
净资产(万元) 87977.6
主营业务收入(万元) 80855.75
主营业务利润(万元) 37599.54
3、北京汇源的另一位股东汇源集团总公司已书面同意本次特定股权转让并声明放弃优先购买权。
三、资产转让协议的主要内容
1、交易的价格及定价依据
根据本公司与湖北威陵于2003年4月28日签订的《股权转让协议》,双方约定,湖北威陵受让新疆屯河特定股权价款为人民币53040万元(伍亿叁仟零肆拾万元)(根据具有证券从业资格的会计师事务所深圳鹏城会计师事务所,以2002年12月31日为审计基准日出具的深鹏所审字〖2003〗第659号审计报告,北京汇源净资产为87977.6万元,双方确定实际转让价款为53040万元,转让溢价约8171.42万元)。
2、支付方式
根据《股权转让协议》、《委托合同》和《股权转让款支付协议》,新疆屯河、湖北威陵双方约定,由双方共同委托的第三人北京市嘉润律师事务所代收、代付本次特定股权转让价款伍亿叁仟零肆拾万元。在《股权转让协议》生效之前, 北京市嘉润律师事务所须于收到新疆屯河、湖北威陵双方共同出具的内容明确的、有效的书面指令后3个工作日内,按照该书面指令中所确定的支付内容进行支付；根据双方签订的《股权转让款支付协议》,在《股权转让协议》生效当日,交易双方共同委托的第三人北京市嘉润律师事务所有权并有义务将股权转让价款支付给本公司。考虑到本次交易金额比较大,协议最终生效与签署时间之间存在一定的间隔期,交易资金在第三方账户上,对企业的生产经营会产生较大的影响。因此湖北威陵
