证券代码：600737 证券简称：新疆屯河 公告编号：临2003-061号
新疆屯河投资股份有限公司关于重大资产出售实施结果的公告
经公司三届三十三次董事会审议通过,并经公司2003年第三次临时股东大会
审议批准,公司将持有的北京汇源饮料食品集团有限公司(以下简称“北京汇源”
)51%8股权转让于湖北威陵集团股份有限公司(以下简称“湖北威陵”)。详见20
03年5月16日、9月27日、10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》本公司公
告。现将本次重大资产出售实施结果公告如下：
公司向湖北威陵出售北京汇源51%8股权,根据双方签订的《股权转让协议》
的约定,本次股权转让价款为人民币53040万元(伍亿叁仟零肆拾万元)。本公司已
于2003年10月16日收到了全部股权转让款,北京汇源相应修改了《公司章程》,并
于2003年12月10日在北京市工商行政管理部门办理完毕股权过户登记手续。
特此公告。
新疆屯河投资股份有限公司董事会
二00三年十二月二十四日北京市天银律师事务所关于新疆屯河投资股份有限
公司重大资产出售实施结果的法律意见书(2003)天银股字第041号致：新疆屯河
投资股份有限公司
据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》(以下简称《通知》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,
天银律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆屯河投资股份有限公司(以下简称
“新疆屯河”或“公司”)的委托,作为新疆屯河与湖北威陵集团股份有限公司(
以下简称“湖北威陵”)进行重大资产出售的特聘专项法律顾问,特就本次重大资
产出售实施结果事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次资产出售实施结果
有关的问题,根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见
,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师就本次资产出售实施结果涉及的有关问题进行了必要的审慎调查,
对新疆屯河进行本次资产出售实施结果有关事项的文件资料进行了核查,包括但
不限于：
1、新疆屯河2003年第三次临时股东大会决议、决议公告；
2、北京汇源饮料食品集团有限公司(以下简称“北京汇源”)股东会通过的
章程修正案、变更后的营业执照、公司章程；
3、有关付款凭证。
本所已得到新疆屯河的保证,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印
件的,均与正本或原件相符。
本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断并发表如
下法律意见：
一、公司股东大会对本次重大资产出售的批准
2003年10月27日,公司召开2003年第三次临时股东大会,审议通过了以下决议
：1、审议并通过了《公司关于出售持有的北京汇源饮料食品集团有限公司51%8
股权》的议案；2、审议并通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次股权
转让有关事宜》的议案。
天阳律师事务所接受新疆屯河的委托,参加了该次临时股东大会,并就该次股
东大会的召集召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法性出具了法律意
见。天阳律师事务所确认该次临时股东大会的召集、召开程序、出席该次临时股
东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意
见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为,公司本次重大资产出售事宜已经获得股东大会的合法有效的
批准。公司为本次重大资产出售而与湖北威陵签署的《股权转让协议》亦自该批
准之日起生效。
二、关于出售资产过户手续的完成情况
经本所律师核查,本次公司出售其持有的北京汇源51%8的股权,北京汇源已于
2003年12月10日在北京市工商行政管理局办理完毕相关的工商变更登记手续。
本所律师认为,本次重大资产出售涉及的资产的产权过户手续业已办理完毕
。
三、关于资产出售价款的支付情况
根据公司与湖北威陵签署的《股权转让协议》与《股权转让款支付协议》,
本次资产出售由双方共同委托的第三人北京市嘉润律师事务所将股权转让价款人
民币五亿三千零四十万元(RMB530,400,000.00)于《股权转让协议》生效之日支
付给新疆屯河。
本所律师核查相关付款凭证后认为,湖北威陵通过第三人北京市嘉润律师事
务所已于2003年10月15日之前向新疆屯河支付该笔出售资产的价款,公司已足额
收到上述资产出售价款。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,新疆屯河出售其持有的北京汇源51%8的股权已合法
过户给湖北威陵,湖北威陵目前合法持有北京汇源51%8的股权。湖北威陵已根据
《股权转让协议》的约定将资产出售价款足额支付给新疆屯河。新疆屯河出售资
产已合法有效地取得了有关部门的同意。
本法律意见书正本三份。
北京市天银律师事务所经办律师： 签字
负责人： 签字 朱玉栓：
朱玉栓：朱振武：
二○○三年十二月二十二日
