新疆屯河投资股份有限公司三届二十六次董事会决议公告
新疆屯河投资股份有限公司董事会于2002年12月29日下午在公司会议室召开三届二十六次会议,会议应到董事12人,实到董事及授权共计10人,其中何贵品董事长授权张国玺董事,唐万里副董事长授权刘国山董事。刘涛董事、杜厚文独立董事因故没有参加会议。由于董事长何贵品先生因公出国,委托董事张国玺先生主持会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经与会董事审议,形成了以下决议：
一、审议并通过了《关于公司出售所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产的议案》。
本项议案虽是关联交易,但公司的全体董事与关联方新疆屯河水泥有限公司均没有利害关系,因此在审议本项议案时,全体与会董事均发表了意见：同意此议案。并提请公司临时股东大会审议批准。
本次出售资产暨关联交易的具体事宜详见公司董事会关于出售资产暨关联交易的公告。
本议案尚需公司临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。
二、审议并通过了《关于公司转让新疆屯河金波水泥有限责任公司60%股权的议案》。
本项议案虽是关联交易,但公司的全体董事与关联方新疆屯河水泥有限公司均没有利害关系,因此在审议本项议案时,全体与会董事均发表了意见：同意此议案。并提请公司股东大会审议批准。
本次转让股权暨关联交易的具体事宜详见公司董事会关于转让新疆屯河金波水泥有限责任公司60%股权暨关联交易的公告。
本议案尚需公司临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。
三、审议并通过了《关于合资组建新疆屯河喀什果业有限责任公司的议案》；
本项合资议案具体事宜详见公司对外投资公告。
四、审议并通过了《公司高管人员变动的议案》；
公司董事会同意刘涛先生因工作变动,辞去公司董事、董事会秘书、总经济师及在公司及关联公司的所有职务,刘涛先生辞去董事事宜将提交下次临时股东大会审议。公司董事会对刘涛先生在任期期间的辛勤工作表示感谢。
五、公司董事会定于2003年2月14日召开公司2003年第一次临时股东大会。
特此公告
新疆屯河投资股份有限公司董事会
二00二年十二月二十九日
新疆屯河投资股份有限公司三届十一次监事会决议公告
新疆屯河投资股份有限公司三届十一次监事会议于2002年12月29日下午在公司会议室召开。应到监事5人,实到监事3人,两名监事因故未出席会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议由监事会主席赵会星先生主持。会议经过讨论形成以下决议：
一、监事会依照《公司法》及本公司章程等有关法律法规的规定,列席参加了公司三届二十六次董事会议,对董事会审议表决议案进行了有效监督。
二、审议通过了《关于公司出售所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产的议案》,监事会认为所本次出售资产涉及的关联交易价格是客观公允的,未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
三、审议通过了《关于公司转让新疆屯河金波水泥有限责任公司60%股权的议案》,监事会认为所本次股权转让涉及的关联交易价格是客观公允的,未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
四、审议并通过了《关于合资组建新疆屯河喀什果业有限责任公司的议案》。
特此公告
新疆屯河投资股份有限公司监事会
二OO二年十二月二十九日
新疆屯河投资股份有限公司出售资产暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 新疆屯河投资股份有限公司(以下简称＂本公司＂)以1704.8万元将所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产出售给新疆屯河水泥有限责任公司。
● 新疆屯河水泥有限责任公司是本公司的参股企业,本公司现持有新疆屯河水泥有限责任公司49%的股权,新疆天山水泥股份有限公司现持有新疆屯河水泥有限责任公司51%的股权。经本公司2002年第一次临时股东大会审议批准,本公司拟受让新疆天山水泥股份有限公司29.98%的股权,目前本次股权转让正在报国家财政部审批。根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定,以上交易属关联交易。董事会在审议以上关联交易进行表决时,由于全体董事与关联方新疆屯河水泥有限责任公司均没有利害关系,因此在审议本项议案时,全体与会董事均发表了意见：同意此议案。独立董事杜厚文先生因故没有出席本次会议,公司另两名公司独立董事魏杰先生、罗云波先生认为：本次关联交易定价公允,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东的利益。
● 本次关联交易的实施,是为了避免同业竞争,有利于更好地整合区域水泥市场,调整公司的产业结构,使公司的资源进一步向食品主业配置。
新疆屯河投资股份有限公司以1704.8万元将所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产及相关债权债务整体出售给新疆屯河水泥有限责任公司。
一、 出售资产暨关联交易概述
新疆屯河投资股份有限公司(以下简称＂本公司＂)于2002年12月29日与新疆屯河水泥有限责任公司(以下简称＂屯河水泥＂)在新疆昌吉市签署《资产转让协议书》,本公司拟将所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产及相关债权债务整体出售给屯河水泥,交易金额为1704.8万元。
屯河水泥公司是本公司的参股企业,本公司目前持有屯河水泥49%的股权,新疆天山水泥股份有限公司(以下简称＂天山股份＂)持有屯河水泥51%的股权。经本公司2002年第一次临时股东大会审议批准,本公司拟受让天山股份29.98%的股权,目前此次股权转让正在报国家财政部审批。根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。
公司董事会在审议本项关联交易时,由于公司的全体董事与关联方新疆屯河水泥有限公司均没有利害关系,因此在审议本项议案时,全体与会董事均发表了意见：同意此议案。公司独立董事杜厚文因故没有出席本次会议,公司另两名独立董事魏杰先生、罗云波先生认为：本次关联交易定价公允,体现了诚信、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方暨关联方介绍
企业名称：新疆屯河水泥有限责任公司
住所：新疆昌吉市河滩北路8号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：贺明华
注册资本：35000万元
主营业务：水泥及水泥制品生产销售
主要财务指标：经五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具五洲会字〖2002〗8-051号文审计报告审计,屯河水泥截止2001年12月31日,总资产为68937.14万元,净资产为41333.04万元,2001年度主营业务收入27469.93万元,实现利润总额为6134.12万元,实现净利润为6068.00万元。截止2002年9月30日,屯河水泥总资产为71390.19万元,净资产为46047.17万元,2002年1-9月实现主营业务收入21781.51万元,实现利润总额为4757.16万元(未经审计)。
屯河水泥是本公司的参股企业,本公司目前持有屯河水泥49%的股权,天山股份持有屯河水泥51%的股权。经本公司2002年第一次临时股东大会审议批准,本公司拟受让天山股份29.98%的股权,目前此次股权转让正在报国家财政部审批。
三、出售资产暨关联交易标的基本情况
本公司所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产及相关债权债务。
双方同意对以上资产进行审计,审计的基准日为2002年11月30日,聘请具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所新疆华西分所分别对上述资产出具的审计报告。
1、本公司所属古城水泥分公司的基本情况
成立于1999年7月,负责人：庹新军,地址：新疆奇台县东郊,经营范围：水泥制造、销售。目前年生产能力为13万吨,主要产品有：钢渣325＃水泥、矿渣32.5＃水泥等。经公司2002年第二次临时股东大会批准,本公司于2002年5月份从新疆屯河集团有限责任公司收购。
2、本公司所属沙湾五宫水泥分公司的基本情况
成立于1999年11月,负责人：杨金泉,地址：沙湾县三道河子镇城南二道湾,经营范围：生产、销售水泥及其制品。目前年生产能力为45万吨,主要产品为：复合32.5＃水泥、复合42.5＃水泥。经公司2002年第二次临时股东大会批准,本公司于2002年5月份从新疆屯河集团有限责任公司收购。
3、本公司所属额敏水泥分公司的基本情况
成立于2000年6月,负责人：黄金平,地址：额敏县额铁路28号,经营范围：水泥及其制品生产销售。年产水泥15万吨,主要产品为：复合32.5＃水泥、普硅32.5＃水泥。经公司2002年第二次临时股东大会批准,本公司于2002年5月份从新疆屯河集团有限责任公司收购。
4、本公司所属布尔津水泥分公司的基本情况
成立于2000年3月,负责人：郭志强,地址：布尔津县城镇建设路,经营范围：水泥制造、销售。年生产能力17万吨,主要产品为：钢渣325＃、普硅32.5＃、普硅42.5＃水泥。经公司2002年第二次临时股东大会批准,本公司于2002年5月份从新疆屯河集团有限责任公司收购。
5、本公司所属活性石灰厂的基本情况
成立于1993年11月,负责人：陈明君,地址：昌吉市河滩北路8号,经营范围：活性石灰及水泥的制造、销售。公司于2001年进行了石灰窑技术改造,主要产品为：水泥熟料,年生产熟料4.5万吨。
以上五家分公司的全部资产经五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具了五洲会字〖2002〗8-437号审计报告,截止2002年11月30日,资产总计为573,176,260.08元,其中：流动资产合计为195,392,292.78元,固定资产合计为371,005,130.74元,无形资产及其他资产合计为6,778,836.56元。负债总计为556,128,242.31元,股东权益合计为17,048,017.77元。2002年5-11月,实现主营业务收入156,638,598.95元,实现利润总额为31,063,537.05元,净利润为30,178,517.77元。
四、本次出售资产暨关联交易的主要内容和定价政策
1、签约方：本公司与屯河水泥
2、签约日期：2002年12月29日
3、交易标的：本公司所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产及相关债权债务。
4、交易价格：以具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的以2002年11月30日为审计基准日的《审计报告》所确定的净资产值为转让价款,最终确定为1704.8万元。
5、交易结算方式：协议生效之后一周内,屯河水泥将转让价款一次性以现金方式全部支付给本公司。
6、合同的生效条件：以双方法定代表人或授权代表签字、盖
