新疆屯河投资股份有限公司三届三十三次董事会决议公告
新疆屯河投资股份有限公司董事会于2003年5月14日上午在公司会议室召开三届三十三次会议,会议应到董事11人,实到董事11人,会议由董事长何贵品先生主持会议。公司全体监事列席了本次会议,本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论,审议并通过了以下决议：
一、通过了《公司关于出售持有的北京汇源饮料食品集团有限公司51%股权的议案》。
公司为了更好地立足于新疆优势特色资源的开发和利用,拟将持有的北京汇源饮料食品集团有限公司51%的股权出售给湖北威陵集团股份有限公司,双方于2003年4月28日签署了《股权转让协议》、《委托合同》、《股权转让款支付协议》。由于本次股权转让的交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文件《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,因此本次股权转让构成了重大出售资产行为。
本次股权转让所得款项将优先投入到农产品加工和食品业及公司相关行业,保证公司取得更好的规模效益,进一步扩大市场份额,使公司的生产经营保持稳步发展态势。
本次股权转让的具体事宜详见《新疆屯河投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(后附)；
二、提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让有关事宜的议案；
以上议案均须经股东大会批准,董事会认为：本公司本次重大资产出售行为是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
本次重大资产出售行为将上报中国证监会审核并经股东大会批准后实施,股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
新疆屯河投资股份有限公司董事会
二00三年五月十四日
新疆屯河投资股份有限公司三届十五次监事会决议公告
新疆屯河投资股份有限公司监事会于2003年5月14日上午在公司会议室召开三届十五次会议,会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事长赵会星先生主持会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经与会监事审议,通过了《关于出售持有的北京汇源饮料食品集团有限公司51%股权的议案》(详见《新疆屯河投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》)。
全体监事认为：
一、本次重大资产出售方案可行。
二、本次本公司出售股权已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计,出售股权的价格均以审计后的净资产为基准并进行了溢价,符合上市公司的利益,不会损害中小股东的利益。
三、本次本公司出售北京汇源饮料食品集团有限公司的股权实施完毕后,公司将立足于新疆优势特色资源,将转让款优先投入到农产品加工和食品业及公司相关行业,保证了公司取得更好的规模效益,进一步扩大市场份额,符合上市公司和全体股东的利益。
因此,本公司本次重大资产出售行为是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
特此公告。
新疆屯河投资股份有限公司监事会
二00三年五月十四日
新疆屯河投资股份有限公司重大资产出售报告书(草案)
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
经新疆屯河投资股份有限公司(以下简称：＂新疆屯河＂或＂本公司＂) 2003年5月14日召开的第三届董事会第三十三次会议通过,本公司拟将持有的北京汇源饮料食品集团有限公司(以下称＂北京汇源＂)51%的股权(以下简称＂特定股权＂)转让给湖北威陵集团股份有限公司(以下简称＂湖北威陵＂),交易金额为人民币530,400,000.00元。本次股权转让的交易金额占新疆屯河2002年度经审计的合并报表净资产的52.52%,已构成中国证监会所规定的＂上市公司重大出售资产的行为＂。
一、交易对方情况介绍
1、湖北威陵简介
湖北威陵成立于1994年7月30 日,企业注册号：4200001000045,税务登记号：420521615575353,注册地址：宜昌县小溪塔镇彩云路1号,法定代表人：朱应华,注册资本：贰仟伍佰肆拾陆万伍仟元,企业类型：股份有限公司,经营范围：纺织品、罐头、饮料、糖果副食的生产、销售；棉花收购加工；出口本企业自产的罐头、纺织品、饮料；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；百货、副食品的批零兼营。
2、主要业务发展情况
湖北威陵集团股份有限公司三年来在原有纺织、纸箱项目的基础上新上了乳品、果奶项目,使目前集团总资产达到2.2亿元,年可完成销售收入2.5亿元,实现利税4000万元。
根据湖北威陵财务报表(未经审计),截止2002年12月31日,湖北威陵的总资产为22062.06万元,负债总额为16833.02万元,所有者权益合计为5229.05万元,净利润为1160.39万元。
3、湖北威陵的股权结构及控制关系
截止本报告出具日,湖北威陵股东如下：
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
宜昌鑫源投资公司 1200 47.12%
宜昌威陵贸易有限责任公司 300 11.78%
湖北宜昌宜棉纺织股份有限公司 400 15.71%
宜昌东胡国有资产经营有限公司 496.5 19.5%
个人股 150 5.89%
合计 2546.5 100%
下面是以方框图披露与湖北威陵相关的股权及控制关系：(见附图)
4、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本报告日,湖北威陵未向本公司推荐过董事或高级管理人员。
5、最近5年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截止本报告日,湖北威陵承诺五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、交易标的
根据本公司与湖北威陵签订的《股权转让协议》,本次交易的标的为本公司持有的持有的北京汇源51%的股权。
1、北京汇源简介
北京汇源系由新疆屯河投资股份有限公司与北京汇源果汁饮料集团总公司(以下简称＂汇源集团总公司＂)共同投资,并于2001年6月28日经北京市工商行政管理局注册登记设立,领取注册号为：1100001278339的企业法人营业执照,其注册资本为人民币八亿三千三百三十六(RMB833,360,000.00)万元,其中,新疆屯河持有51%的股权,汇源集团总公司持有49%的股权。经营范围为：制造各种食品及饮料制品；销售食品、饮料制品；果蔬种植,营业期限50年。
2、主营业务发展情况
北京汇源的主要产品为果汁饮料。
根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字〖2003〗第659号审计报告,截止2002年12月31日,其主要财务数据如下：
项目 2002年
总资产(万元) 276858.21
总负债 (万元) 170744.9
净资产(万元) 87977.6
主营业务收入(万元) 80855.75
主营业务利润(万元) 37599.54
净利润(万元) 5272.50
3、北京汇源的另一位股东汇源集团总公司已书面同意本次特定股权转让并声明放弃优先购买权。
三、资产转让协议的主要内容
1、交易的价格及定价依据
根据本公司与湖北威陵于2003年4月28日签订的《股权转让协议》,双方约定,湖北威陵受让新疆屯河特定股权价款为人民币53040万元(根据具有证券从业资格的会计师事务所深圳鹏城会计师事务所,以2002年12月31日为审计基准日出具的深鹏所审字〖2003〗第659号审计报告,北京汇源净资产为87977.6万元,双方确定实际转让价款为53040万元,转让溢价约8171.42万元)。
2、支付方式
根据《股权转让协议》、《委托合同》和《股权转让款支付协议》,新疆屯河、湖北威陵双方约定,由双方共同委托的第三人北京市嘉润律师事务所代收、代付本特定股权转让价款。在股权转让协议签署后两日(2003年4月30日)内,湖北威陵应将该等股权转让价款人民币五亿三千零四十万元(RMB530,400,000.00)支付到该第三人北京市嘉润律师事务所指定的账户内。在《股权转让协议》生效之前, 北京市嘉润律师事务所须于收到新疆屯河、湖北威陵双方共同出具的内容明确的、有效的书面指令后3个工作日内,按照该书面指令中所确定的支付内容进行支付。根据双方签订的《股权转让款支付协议》, 北京市嘉润律师事务所须在《股权转让协议》生效当日,双方共同委托第三人北京市嘉润律师事务所有权并有义务将股权转让款人民币五亿三千零四十万元(RMB530,400,000.00)一次性支付给本公司。
3、交易涉及标的交付状态
在本次股权转让协议签订时,本公司持有的北京汇源特定股权不存在冻结,质押及其他财产权利等限制的情况。
4、合同的生效条件
本公司与湖北威陵于2003年4月28日签订的《股权转让协议》,经双方法定代表人签字、加盖公章,在依法定程序获得中国证监会批准,自新疆屯河股东大会批准之日起生效。
四、与本次交易相关的其他安排
1、土地租赁
本次交易不涉及土地使用权转让及土地租赁问题。
2、出售资产所得款项的用途
为公司突出主营业务,本次股权转让所得价款将优先用于农产品加工和食品业及公司相关行业,为进一步发展作好相应的准备。
五、本次资产转让对上市公司的影响
湖北威陵与本公司不存在控制关系,也不存在关联关系,因此本次交易不属于关联交易。
本次交易涉及的特定股权经过具有证券从业资格的会计师事务所审计,交易价格以经审计的净资产值为依据,合理溢价,本次股权转让完成后将使公司2003年利润总额增加约1500万元,因此不会损害本公司和本公司股东的利益。
六、本次资产转让交易是否符合《通知》第四条要求的说明
1、股票上市资格
本次交易实施后,本公司仍将满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件,主要表现为：
(1)本次交易实施后,本公司的总股本和股本结构均不发生变动,总股本为575431590股,已上市流通股份数为290203590股,占总股本的50.43 %；持有股票面值达1,000元以上的股东人数不少于1,000人；本公司股本总额和股权分布等仍符合上市要求。
(2)本公司能够按规定披露其财务状况和定期报告,财务会计报告无虚假记载。
(3)本公司最近三年内无重大违法行为。
(4)本公司最近三年连续盈利,本公司2000年、2001年、2002年分别盈利9185.79万元、5279.5万元、11262.99万元。
(5)满足国务院规定的其他股票上市条件。
2、持续经营能力
近几年来,本公司通过一系列的资本运作,产业、产品结构得以逐步调整,成功地摆脱了原有的单一的水泥产品主营局面。截止2002年12
