新疆屯河投资股份有限公司三届十四次董事会决议公告
新疆屯河投资股份有限公司董事会于2002年1月25日上午在公司会议室召开三届十四次董事会，会议应到董事11人，实到董事7人，其中4名董事授权其他董事行使表决权。会议由董事长何贵品先生主持，公司监事长列席了本次董事会。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经与会董事审议，形成了以下决议：
一、审议并通过了《关于受让新疆天山水泥股份有限公司部分股权的议案》。
根据本公司与新疆天山建材 集团 有限责任公司于2001年1月25日签署的《股权转让意向书》，新疆天山建材 集团 有限责任公司拟将其持有的新疆天山水泥股份有限公司 以下简称“天山股份” ，国有法人股中的5578.56万股转让给本公司，占天山股份总股本的32.18%。天山股份系深圳证券交易所上市公司，证券代码：000877。
1、天山股份的基本情况
企业名称：新疆天山水泥股份有限公司，注册地址：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号，主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售、技术服务。法定代表人：张丽荣，注册资本：17335.2万元。经五洲联合会计师事务所新疆华西分所以五洲会字20018-369号文审计，截止2001年6月30日，该公司资产总额为1841928128.05元，负债总额为935993649.72元，股东权益为708031040.57元，2001年1-6月实现主营业务收入为306859531.44元，净利润为38409871.14元。
2、股权转让的形式和价格
本次股权转让为协议受让股权方式。
本次股权转让的价格以经具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所新疆华西分所对天山股份截止2001年12月31日审计报告的净资产为基准价，按照受让的股权比例支付转让价格。
由本公司采用支付人民币的方式一次性支付全部款项。
意向书签署后，即可按国家股股权转让程序办理有关报批手续。该股权转让申请获国家财政部批准同意后，正式办理付款和股权过户手续。
本公司董事会同意受让该部分股权后，双方据此意向书正式签订股权转让协议书。
本次受让股份的资金来源：自有资金和借款。
3、本次受让股权的目的和意义
自本公司转型以生产番茄酱为主的“红色产业”以来，公司的业务一直保持着长足的发展势头。本公司认为“红色产业”的市场主要在国外，特别是目前中国已经加入WTO，国际贸易领域汇率的波动将频繁和加剧，由此使公司目前的主营业务受汇率波动影响加大。
同时，中国加入WTO后，也会有越来越多的外资进入我国的饮料行业，因此公司目前控股的北京汇源饮料食品集团有限公司的业务也将在一定程度上面临因外资进入而行业竞争加剧的局面。
经本公司认真研究讨论，本着对广大投资者负责，对社会负责的精神，公司需要寻求风险小、收益比较稳定的行业。因此公司拟受让新疆天山建材集团有限责任公司所持天山股份的部分股权。此举将增强公司未来业务的抗风险能力。并且本公司原来在水泥产业的经营过程中，也积累了丰富的管理和成本控制经验。此次股权受让以后，公司可在一定程度上与天山股份实现强强联合，推进对区域水泥建材市场的整合，共同抓住西部大开发战略中国家加大对基础建设投资和“西气东送”等国家大型建设项目所带来的机遇。促进我区经济在进一步开放的浪潮中更好发展。
4、根据规定，本次股权转让尚需本公司股东大会审议批准，并经国家有关部门批准后生效。本公司同时将向中国证监会申请豁免要约收购的有关事项，并将聘请具有证券从业资格的新疆天阳律师事务所为本次股权转让出具《法律意见书》。
5、若本次股权转让获得国家有关部门批准，股权转让成功，则本公司将持有天山股份5578.56万股，占其总股本的32.18%，成为天山股份的第一大股东。新疆天山建材 集团 有限责任公司仍持有天山股份3003.84万股，占其总股本的17.33%，为天山股份的第二大股东。
6、本公司与新疆天山建材 集团 有限责任公司不存在关联关系。新疆石油管理局目前是天山股份的第二大股东，持有天山股份360万股，占其总股本的2.07%，新疆石油管理局同时也是本公司的第六大股东，持有本公司1830.24万股，占本公司总股本的4.77%。新疆金融租赁有限公司目前是天山股份的第四大股东，持有天山股份180万股，占其总股本的1.04%，新疆金融租赁有限公司是本公司的参股企业，本公司持有新疆金融租赁有限公司12.73%的股权。除以上两企业外，本公司与天山股份的其他股东之间不存在关联关系。
此议案尚需提交公司下次股东大会审议批准。
关于本次股权转让的进展情况，本公司将按照上海证券交易所《上市规则》的有关规定及时予以披露。
二、审议并通过了《关于在科林分公司技改新建一条日处理番茄1500吨生产线的议案》。
新疆屯河投资股份有限公司科林番茄制品分公司是本公司的下属分公司，主要从事番茄酱的制造、销售。截止2001年6月30日，该分公司的总资产为181795855.36元，2001年1-6月产生经营亏损计10733011.36元。
为了优化科林分公司的资产结构，提高设备的利用率，有效地降低生产成本，经公司董事会本次会议研究决定，投资4800万元在科林分公司技改新建一条日处理番茄1500吨生产线，扭转科林分公司目前的亏损局面。
三、审议并通过了关于为本公司的控股子公司———北京汇源饮料食品集团有限公司向上海浦东发展银行北京亚运村支行申请3000万元流动资金贷款提供担保，自2002年1月至2003年1月，期限为一年。为北京汇源饮料食品集团有限公司的控股子公司上海汇源食品饮料有限公司向招商银行上海分行申请开立两笔 共计594万美元 信用证提供担保，自开立信用证之日起，期限为三个月。
特此公告
新疆屯河投资股份有限公司董事会
2002年1月25日
