新疆屯河投资股份有限公司三届二十五次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆屯河投资股份有限公司董事会于2002年11月27日上午在公司会议室召开三届二十五次会议,会议应到董事12人,实到董事共计12人。会议由董事长何贵品先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,经与会董事审议,形成了以下决议：
一、审议并通过了《关于控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司收购山东淄博食品饮料有限公司经营性资产的议案》；
本公司控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司拟出资12411.76万元收购山东淄博汇源食品饮料有限公司全部经营性资产,其中土地使用权价格为980.3万元,固定资产和流动资产等共计11431.46万元。详见《公司关于控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司收购资产及股权的公告》。
在审议本项议案时,十二位董事均表示了意见：其中九名董事同意此议案,两名独立董事魏杰先生、罗云波先生认为：本次收购资产的行为遵守了＂三公＂原则,对双方都是合理的,没有损害中小股东的利益。独立董事杜厚文先生认为：我刚担任独立董事,对屯河公司与北京汇源果汁饮料食品总公司及其子公司之间的产权关系、运行机制、管理模式等了解甚少,而这次收购数额巨大,我须深入了解情况,目前尚不能表明明确态度,对本项议案弃权。
该项议案尚须公司临时股东大会审议批准。
二、审议并通过了《关于控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司受让北京汇源果汁饮料食品总公司持有的北京汇源饮料食品集团延边有限公司60%股权的议案》；
本公司控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司拟出资3401.91万元受让北京汇源果汁饮料集团总公司所持有的北京汇源饮料食品集团延边有限公司60%的股权。详见《公司关于控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司收购资产及股权的公告》。
在审议本项议案时,十二位董事均表示了意见：其中九名董事同意此议案,两名独立董事魏杰先生、罗云波先生认为：本次收购资产的行为遵守了＂三公＂原则,对双方都是合理的,没有损害中小股东的利益。独立董事杜厚文先生认为：我刚担任独立董事,对屯河公司与北京汇源果汁饮料食品总公司及其子公司之间的产权关系、运行机制、管理模式等了解甚少,而这次收购数额巨大,我须深入了解情况,目前尚不能表明明确态度,对本项议案弃权。
该项议案尚须公司临时股东大会审议批准。
三、审议并通过了《关于控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司受让北京汇源果汁饮料食品总公司持有的汇源饮料食品集团右玉有限责任公司55%股权的议案》；
本公司控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司拟出资1204.5万元受让北京汇源果汁饮料集团总公司所持有的汇源饮料食品集团右玉有限责任公司55%股权的议案。详见《公司关于控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司收购资产及股权的公告》。
在审议本项议案时,十二位董事均表示了意见：其中九名董事同意此议案,两名独立董事魏杰先生、罗云波先生认为：本次收购资产的行为遵守了＂三公＂原则,对双方都是合理的,没有损害中小股东的利益。独立董事杜厚文先生认为：我刚担任独立董事,对屯河公司与北京汇源果汁饮料食品总公司及其子公司之间的产权关系、运行机制、管理模式等了解甚少,而这次收购数额巨大,我须深入了解情况,目前尚不能表明明确态度,对本项议案弃权。
该项议案尚须公司临时股东大会审议批准。
四、审议并通过了《关于控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司利润分配的议案》；
经本公司控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司（以下简称＂汇源饮料＂）股东大会批准,截止2002年6月30日,汇源饮料实现利润总额为128,203,599.50元,实现净利润总额为56,737,401.45元。根据汇源饮料《公司章程》规定,提取10%法定公积金5,673,740.15元,提取10%法定公益金5,673,740.15元,本年度可供股东分配的利润为45,389,921.15元,拟按照汇源饮料各股东占注册资本的比例向各位股东派发现金红利（含税）,应向本公司派发现金红利为23,148,859.79元,向北京汇源果汁集团总公司派发现金红利为22,241,061.36元。本公司董事会同意上述利润分配方案。
五、审议并通过了《关于设立新疆屯河投资股份有限公司精河番茄制品分公司的议案》；
公司董事会决定设立新疆屯河投资股份有限公司精河番茄制品分公司,营业场所：博州精河县,经营范围：番茄加工及番茄制品的制造销售等。精河县地处亚欧大陆腹地,具有日照时间长、昼夜温差大、降雨量少等特点,非常适宜番茄的种植,并且能够提供充足高品质的番茄原料。一期工程计划投资6241万元,新建一条日处理番茄1500吨的生产线。项目的建设将提高公司的经济效益和市场竞争力,发挥规模优势,促进当地农业产业结构的调整,符合公司的发展方向。
该项议案尚须公司临时股东大会审议批准。
六、审议并通过了《关于在下属分公司技改新建四条日处理番茄1500吨生产线项目的议案》；
新疆屯河投资股份有限公司科林番茄制品分公司是本公司的下属分公司,主要从事番茄酱的制造、销售,截止2002年9月30日,该分公司的总资产为19148万元,2002年1-9月产生经营亏损为292.48万元（未经审计）。为了优化科林分公司的资产结构,提高设备的利用率,有效地降低生产成本,实现规模效益。经公司董事会研究决定,在科林分公司技改新建一条日处理番茄1500吨生产线,扭转科林分公司的亏损局面。项目总投资5415万元,其中固定资产投资4085万元（含用汇300万美元）,流动资金1330万元。资金来源：固定资产部分企业自筹1226万元,申请银行借款2859万元,流动资金部分企业自筹399万元,申请银行借款931万元。
新疆屯河投资股份有限公司沙湾番茄制品分公司是本公司的下属分公司,主要从事番茄酱的制造、销售,截止2002年9月30日,该分公司的总资产为15489万元,2002年1-9月产生经营亏损为392.35万元（未经审计）。为了优化沙湾分公司的资产结构,提高设备的利用率,有效地降低生产成本,实现规模效益。经公司董事会研究决定,在沙湾分公司技改新建一条日处理番茄1500吨生产线。项目总投资5850万元,其中：固定资产投资4600万元（含用汇250万美元）,流动资金1250万元,资金来：固定资产部分企业自筹1380万元,申请银行借款3220万元,流动资金部分企业自筹375万元,申请银行贷款875万元。
新疆屯河投资股份有限公司玛纳斯番茄制品分公司是本公司的下属分公司,主要从事番茄酱的制造、销售,截止2002年9月30日,该分公司的总资产为15844万元,2002年1-9月实现净利润115.58万元（未经审计）。该分公司的产品品质较好,市场认可程度高,客户稳定,为了充分发挥优势,经公司董事会研究决定,在玛纳斯分公司技改新建两条日处理番茄1500吨生产线。项目总投资14061万元,其中,固定资产投资12061万（含用汇600万美元）,流动资金2000万元。资金来源：固定资产部分企业自筹3618万元,申请银行借款8443万元,流动资金部分企业自筹600万元,申请银行借款1440万元。
随着公司在世界番茄加工行业地位的不断提升,以及产业的不断发展,公司番茄整体营销能力得到迅速地提高。国际市场对屯河番茄的需求量也越来越大,目前公司番茄酱的销售量已经占全球番茄酱贸易量的13%,近年来番茄酱的消费量、贸易量呈稳定上升稳定,公司番茄酱销量近几年也呈直线上升趋势,随着一些重要客户的加盟,公司番茄酱的生产量已经满足不了客户的需求,同时公司番茄酱产品国际市场份额的不断增加,为我们进行技改扩建提供了直接依据。考虑到气候等原因的影响,新项目将于2003年3月份开工建设,由于在以前的技术改造中预留了一定的场地和空间,因此项目建设期较短,预计于2003年7月底进入调试试生产阶段。投产后,将增加番茄酱产量7万吨,进一步增强公司在国际市场上的地位,做大做强＂红色产业＂,符合公司未来的发展方向。
财务风险分析提示：新建以上项目,将使公司在2003年发生大量的资金支出,将使公司面临一定的资金压力。如果国际市场发生较大的波动,将使公司的盈利受到一定程度的影响,由于新增大量的银行贷款,预计2003年将增加约220万元的利息支出。
该项议案尚须公司临时股东大会审议批准。
七、公司董事会定于2002年12月29日召开公司2002年第四次临时股东大会。
特此公告。
新疆屯河投资股份有限公司董事会
二00二年十一月二十七日
新疆屯河投资股份有限公司关于控股子公司
北京汇源饮料食品集团有限公司收购资产及股权的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 北京汇源饮料食品集团有限公司以12411.76万元收购山东淄博汇源食品饮料有限公司全部经营性资产。
● 北京汇源饮料食品集团有限公司出资3401.91万元受让北京汇源果汁饮 料集团总公司所持有北京汇源饮料食品集团延边有限公司60%股权。
● 北京汇源饮料食品集团有限公司出资1204.5万元受让北京汇源果汁饮料集团总公司所持有汇源饮料食品集团右玉有限责任公司55%股权。
● 山东淄博汇源食品饮料有限公司纳入本次评估范围的一条浓缩果汁生产线,帐面原值为35,644,427.61元,租赁给北京汇源果汁饮料集团总公司冀中分公司使用,租赁期限为7年,自2002年8月1日至2009年7月31日止,租金每月40万元。山东淄博汇源食品饮料有限公司、北京汇源果汁饮料集团总公司和北京汇源饮料食品集团有限公司于2002年11月25日签署了《变更协议》,鉴于《资产租赁协议》的期限未满,需继续租用该资产,因此该资产所有权转移后,《资产租赁协议》对新的资产所有人继续有效。
● 本公司与北京汇源果汁饮料食品总公司于2001年6月共同出资组建了北京汇源饮料食品集团有限公司,本公司持有北京汇源饮料食品集团有限公司51%的股权,北京汇源果汁饮料食品总公司持有北京汇源饮料食品集团有限公司49%的股权。本公司与北京汇源果汁饮料食品总公司不存在关联关系,根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定,以上交易均不构成关联交易。
● 截止2002年9月30日,北京汇源果汁饮料食品总公司及下属企业尚欠北京汇源饮料食品集团有限公司334,856,265.54元（未经审计）,以上收购资产的价款12411.76万元、股权转让的价款3401.91万元、1204.5万元均冲抵北京汇源果汁饮料食品总公司欠付北京汇源饮料食品集团有限公司相应该价格数额的债务。冲抵后北京汇源果汁饮料食品总公司仍欠北京汇源饮料食品集团有限公司164,674,565.54元（未经审计）。
一、北京汇源饮料食品集团有限公司收购山东淄博汇源食品饮料有限公司全部经营性资产：
（一）、交易概述
1、本公司控股子公司北京汇源饮料食品集团有限公司（以下简称＂汇源饮料＂）于2002年11月21日与山东淄博汇源食品饮料有限公司（以下简称＂淄博汇源＂）签署了《资产转让协议书》,由汇源饮料以12411.76万元的价格收购淄博汇源全部经营性资产,其中土地使用权价格为980.3万元,固定资产和流动资产等共计11431.46万元。根据上
