新疆屯河投资股份有限公司三届十三次董事会决议公告
新疆屯河投资股份有限公司董事会于２００１年１１月２７日上午在公司会议室召开三届十三次董事会，会议应到董事１１人，实到董事７人，其中４名董事授权其他董事行使表决权。会议由董事长何贵品先生主持，公司监事列席了本次董事会。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经与会董事审议，形成了以下决议：
一、审议并通过了关于收购新疆屯河集团有限责任公司所属焉耆食品分公司、额敏食品分公司、奇台食品分公司全部经营性资产的议案。
为了实现对新疆制糖产业的整合，发展新疆制糖产业，本公司拟收购新疆屯河集团有限责任公司所属焉耆食品分公司、额敏食品分公司、奇台食品分公司全部经营性资产。新疆屯河集团有限责任公司董事会、股东大会已经同意了上述资产出让事宜。
此议案属关联交易，由于公司董事绝大部分有关联关系，为了保证董事会进行有效表决，关联董事在本次会议上参加了审议表决，但关联董事特别申明：“本人是站在全体股东的立场上，公允的行使表决权。本次关联交易有益于公司的发展，未损害中小股东的利益″。表决结果：全体董事均同意此议案，其中非关联董事范方其先生、徐道富先生、刘华强先生、刘涛先生均表示同意此议案，并提请临时股东大会审议。
本次收购资产暨关联交易的具体事项详见公司董事会关于收购资产暨关联交易的公告。
本议案尚需公司临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、审议并通过了《关于调整公司部分董事的议案》。
由于工作调动等原因，公司董事会同意虞和惕先生辞去公司董事、常务副总经理职务的请求，同意张京生先生辞去公司董事的请求。对虞和惕先生、张京生先生在任职期间的辛勤工作表示感谢。
三、审议并通过了《关于提名魏杰先生、罗云波先生为公司独立董事候选人的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，经公司董事会审议提名魏杰先生、罗云波先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人需报中国证监会审核。（详见附件）
四、审议并通过了为本公司联营企业－－－－新疆屯河水泥有限责任公司向中国银行申请５０００万元贷款提供担保。
五、审议并通过了《关于召开２００１年第四次临时股东大会的议案》。
特此公告。
新疆屯河投资股份有限公司董事会
二００一年十一月二十八日
新疆屯河投资股份有限公司三届六次监事会决议公告
新疆屯河投资股份有限公司三届六次监事会议于２００１年１１月２７日在公司会议室召开。应到监事５人，实到监事３人，其余２名监事授权其他监事行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由监事会主席王树华先生主持。会议经过讨论形成以下决议：
一、监事会依照《公司法》及本公司章程等有关法律法规的规定，列席参加了公司三届十三次董事会议，对董事会审议表决议案进行了有效监督。
二、审议通过了《关于公司收购新疆屯河集团有限责任公司所属焉耆食品分公司、额敏食品分公司、奇台食品分公司全部经营性资产的议案》，监事会认为所本次收购涉及的关联交易价格是客观公允的，表决时关联董事本着客观公正的原则进行了表决，非关联董事一致通过，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
三、审议通过了《关于提名魏杰先生、罗云波先生为公司独立董事候选人的议案》的程序合法合规。
特此公告。
新疆屯河投资股份有限公司监事会
二ＯＯ一年十一月二十八日
新疆屯河投资股份有限公司关于召开2001年第四次临时股东大会的公告
本公司董事会定于２００１年１２月３０日（星期日）在公司本部会议室召开２００１年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：２００１年１２月３０日（星期日）上午１１：００时
二、会议地点：本公司会议室
三、会议主要议程：
１、审议《关于收购新疆屯河集团有限责任公司所属焉耆食品分公司、额敏食品分公司、奇台食品分公司全部经营性资产的议案》；
２、审议《关于选举公司独立董事的议案》；
３、审议《关于与新疆国际实业股份有限公司在每笔不超过５０００万元，总额不超过１亿元额度内进行贷款互保的议案》；
经公司三届十二次董事会研究决定，公司拟与新疆国际实业股份有限公司在每笔不超过５０００万元总额不超过１亿元额度内提供对等的贷款互保。详情见２００１年１０月３１日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《新疆屯河投资股份有限公司三届十二次董事会决议公告》。现提请本次股东大会审议通过。
四、出席会议资格：
１、公司董事、监事、高层管理人员
２、凡是２００１年１２月１９日下午收市时在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可以参加会议。
３、股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书式样附后）。
４、会议登记办法：
（１）、登记手续：凡出席股东大会股东持本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
（２）、登记地点：新疆屯河投资股份有限公司董事会办公室
（３）、登记时间：２００１年１２月２５日－１２月２８日。
（上午１０：００－１３：３０，下午１５：００－１９：００）
５、其它事项
（１）、与会股东食宿、交通费自理。
（２）、联系人：刘涛、付疆、方德松
（３）、联系电话：０９９４－２３５００７９
传真：０９９４－２３３７６８９
（４）、邮编：８３１１００
特此公告。
附件１：授权委托书
２、独立董事候选人简历
３、独立董事提名人声明
４、独立董事候选人声明
新疆屯河投资股份有限公司董事会
二００一年十一月二十八日
附件一：授权委托书
兹委托先生／女士代表本单位个人出席新疆屯河投资股份有限公司２００１年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：身份证号码：
委托人持股数：委托人股东帐号：
委托日期：２００１年月日
附件二：独立董事候选人简历
魏杰先生简历：
魏杰，男，汉族，出生于１９５２年１０月，中共党员，博士
工作单位：清华大学经济管理学院职务：教授
工作经历：
１９７４年－１９７６年西安师专政工干部
１９８２年－１９８５年西北大学教师
１９８７年－１９９５年中国人民大学教授
１９９５年－１９９９年国家国有资产管理局所长
１９９９年－今清华大学教授
教育背景：
１９７２年－１９７４年西安师专
１９７７年－１９８２年西北大学经济学专业获学士和硕士学位
１９８４年－１９８７年中国人民大学经济学专业获博士学位
所获奖励：
１９８５年获孙冶方经济科学奖
１９９０年获国家图书奖
１９９１年获国家级有特殊贡献（中青年）奖
罗云波先生简历
罗云波，男，汉族，出生于１９５８年４月，中共党员，博士后
工作单位：中国农业大学食品学院；职务：院长
工作经历：
１９８２年－１９８３年西南农业大学食品系助教
１９８８年－１９９０年中国农业大学生物学院教师
１９９１年－今中国农业大学食品学院教授
教育背景：
１９７８年－１９８２年西南农业大学园艺系果树专业毕业，获学士学位；
１９８３年－１９８８年美国巴斯大学生物系植物生理专业毕业获硕士和博士学位
１９８８年－１９９０年中国农业大学生物系博士后
著作或成就名称：
《园艺产品储藏加工学》、《食品生物技术学》
新疆屯河投资股份有限公司董事会关于收购资产暨关联交易的公告
现根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，对本次收购资产暨关联交易的有关事项公告如下：
一、关联交易概述
公司董事会于２００１年１１月２７日召开会议，审议通过了关于收购新疆屯河集团有限责任公司（以下简称“屯河集团”）所属焉耆食品分公司、额敏食品分公司、奇台食品分公司全部经营性资产的议案。公司董事会在审议以上关联交易的过程中，由于公司董事绝大部分有关联关系，为了保证董事会进行有效表决，关联董事在本次会议上参加了审议表决，但关联董事特别申明：“本人是站在全体股东的立场上，公允的行使表决权。本次关联交易有益于公司的发展，未损害中小股东的利益″，表决结果：全体董事均同意此议案，其中非关联董事范方其先生、徐道富先生、刘华强先生、刘涛先生均表示同意此议案，并提请临时股东大会审议。新疆屯河集团有限责任公司董事会、股东大会已经同意了上述资产出让事宜。
根据本次董事会决议，本公司于２００１年１１月２７日与屯河集团签署了《资产转让协议书》。
屯河集团是本公司的第一大股东，所持股份占本公司总股本的１５．１５％，因此本次收购属于关联交易。
本次关联交易须经本公司临时股东大会审议批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会对该议案的投票权。
二、有关各方的关联关系
１、本公司
本公司成立于１９９３年９月，１９９６年７月公司股票在上海证券交易所挂牌上市。注册地点：新疆昌吉市河滩北路８号，注册资本：３８３６２．１０万元，法定代表人：何贵品，经营范围：番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售，饮料的生产、销售，食用油加工及销售，水泥及其制品、活性石灰，本企业产品及相关技术出口，本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、零配件及相关技术出口，技术咨询，汽车货运。
截止２００１年６月３０日，公司经审计后的总资产为２２６４５６０１１６．２０元，净资产为８７７２０６１３５．４６元，２００１年１－６月实现净利润４０９１０２１１．４７元。
２、屯河集团
屯河集团成立于１９９６年１２月，注册地点：新疆昌吉市乌伊东路３３号，注册资本：１０８００万元，法定代表人：唐万里，经营范围：水泥及其制品，聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造；蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感器制造及维修；建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设备销售；农业开发，畜禽养殖；国家批准的进出口业务；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售；职工培训。
截止２００１年６月３０日，新疆屯河集团有限责任公司的财务状况为：（以下数据为未经审计数）总资产为４７５１８８．４７万元，净资产为１１５６１１．４５万元，２００１年１－６月实现净利润为１２９０．６万元，２０００年度实现净利润为５０１１．７万元。
３、各方关联关系
屯河集团是本公司的第一大股东，所持股份占本公司总股本的１５．１５％，因此根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次收购资产的行为属于关联交易。
三、本次收购资产暨关联交易的主要内容
１、交易的标的
屯河集团所属焉耆食品分公司、额敏食品分公司、奇台食品分公司全部经营性资产。
截止
