证券代码：600736 证券简称：苏州高新
苏州新区高新技术产业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经 2023 年 5 月 17 日召开的公司第十届董
事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需取得有权国资监管单位、股东大会关于本次发行的同意，以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
3、本次发行的发行对象为包括苏高新集团在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定
对象，其中，苏高新集团拟以现金方式按照本次发行前苏高新集团持有公司的股份比例进行同比例认购本次向特定对象发行的人民币普通股。除苏高新集团以外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除苏高新集团以外的其他发行对象将在通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象中包含苏高新集团，苏高新集团为公司的控股股东，因此苏高新集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行 A 股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
截至本预案公告日，除苏高新集团外，公司本次向特定对象发行 A 股股票尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除苏高新集团外的其他发行对象与公司的关系。除苏高新集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行 A 股股票结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若在定价基准日前 20 个交易日内发行人发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若发行人股票在本次向特定对象发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由公司本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照《发行注册管理办法》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
苏高新集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在本次向特定对象发行 A 股股票没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，苏高新集团将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%”。
6、本次向特定对象发行不超过 345,387,872 股股票（含 345,387,872 股），发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
7、苏高新集团认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行 A 股股票结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行 A 股股票实施完成后，发行对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定
后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会及/或上交所的规则办理。
8、本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过 160,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 昆山尚云庭 264,361.95 10,000.00
2 苏州雅乐云庭东区 325,446.96 102,000.00
3 补充流动资金及偿还债务 48,000.00 48,000.00
总计 637,808.91 160,000.00
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟投入昆山尚云庭、苏州雅乐云庭东区 2 个住宅开发项目和补充流动资金及偿还债务。作为国资控股上市企业，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题、实现“保民生”目的提供坚实助力。
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
9、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行 A 股股票的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行 A 股股票方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行 A
股股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行 A 股股票完成后的公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 11
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 12
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 14
六、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次向特定对象发行A股股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
...... 15
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况...... 16
一、基本情况...... 16
二、股权关系及控制关系...... 16
三、主营业务情况...... 17
四、最近一年一期的简要财务数据...... 17
五、苏高新集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况. 17
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 17
七、本次发行预案披露前24个月内，苏高新集团与公司的重大交易情况...... 17
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要...... 19
一、协议主体与签订时间...... 19
二、认购价格、认购金额和认购数量...... 19
三、认购价款的缴纳...... 20
四、认购股票的限售期...... 20
五、协议的生效条件和生效时间...... 20
六、保密...... 21
七、免责声明...... 21
八、违约责任...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究...... 23
一、本次募集资金使用计划......
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