山东新华锦国际股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年十月
山东新华锦国际股份有限公司
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 8 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（211674 号），申请人山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“申请人”、“发行人”或“上市公司”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，按照反馈意见要求进行了审慎核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中相同的含义。本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
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问题 1、 ...... 4
（1）...... 5
（2）...... 18
（3）...... 47
（4）...... 52
（5）...... 57
（6）...... 63
（7）...... 69
（8）...... 76
（9）...... 81
（10）...... 85
（11）...... 93
（12）...... 102
问题 1、关于本次募投项目。申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 3.6亿元，扣除发行费用后的募集资金将用于收购上海荔之 50%股权及补充流动资金。上海荔之股权收购评估报告采用收益法评估结果 5.05 亿元，较账面净资产
增值 660.29%，交易对手方承诺 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润
分别不低于 4,200 万元、5,000 万元、6,000 万元。2021 年 1 月，申请人曾以 3,500
万元收购上海荔之 10%股权，对应的公司估值为 3.5 亿元。上海荔之主要从事跨境进口电商业务，2019 年、2020 年营业收入分别为 18,959.12 万元、40,502.42万元，净利润分别为 998.61 万元、3,437.50 万元，业绩大幅增长主要因新合作品牌戴森、美赞臣及存量品牌博朗业绩贡献所致。天猫为上海荔之开展线上分销业务的主要电商平台。上海荔之曾存在股权代持情况。
请申请人：（1）结合标的公司的核心竞争力，说明本次收购上海荔之的目的及商业合理性，上海荔之的业务如何为发行人的出口贸易业务提供协同支持,整合上海荔之与公司现有业务的具体举措，拟引入境外品牌资源进入中国市场是否已有项目储备，相关业务整合风险是否充分披露；（2）说明标的公司 2020年业绩大幅增长的原因、是否与同行业一致，各板块预测收入增长率的依据是否充分，结合可比交易的作价及估值水平，说明本次收购交易估值较 2020 年 1月在短期内大幅增长的原因及合理性；（3）结合不同经营模式下，2020 年及2021 年授权品牌的增减变动情况，主要品牌下主推产品销售变动情况，进一步说明未来期间已有合作品牌业绩增长的合理性和可持续性，量化分析不同经营模式下营业收入增长率对评估结果的敏感影响；（4）结合 2020 年耳温枪和额温枪销量的增长情况（数量、金额、贡献毛利等），量化分析该因素对营业收入增长以及对评估结果的具体影响；博朗品牌自合作以来额温枪、耳温枪等主要产品的收入、毛利情况，2020 年业绩大幅增长是否与新冠疫情等偶发因素有关，后续业绩增长是否具有可持续性；（5）结合标的公司的不同经营模式，进一步说明收益法下营业成本的构成、评估假设、关键参数，具体分析关键参数对评估结果的敏感影响，是否与营业收入的增长匹配；（6）说明本次收购形成的商誉及计算过程，是否充分确认客户关系等标的公司可辨认无形资产；（7）说明戴森、美赞臣等品牌授权合作背景、产品范围、合作模式、权利义务及限制性规定（如有）；前述品牌与上海荔之合作前的合作方情况、2020 年解除合
作的主要原因；截至目前，除与上海荔之合作外，前述品牌同类产品是否还存在其他授权合作方，如有，授权合同的主要条款是否存在显著差异；（8）说明上海荔之在线上分销业务模式中是否属于主要责任人，收入确认依据是否充分，是否存在退货、返利等情形，会计核算是否符合相关规定；报告期内线上分销业务的主要客户、销售金额及结算方式、期末应收款项，主要客户是否为上海荔之的关联方；（9）说明上海荔之 50%股权收购完成后，申请人拟采取的管理模式及财务相关的内控措施，能否有效防范和约束原经营团队为实现承诺期业绩可能发生的不规范行为；（10）说明天猫平台经营策略的变化是否会对上海荔之产生重大影响，相应的应对措施及其有效性；结合网上销售的新业态和新模式，说明上海荔之现有业务模式是否具有可持续性；结合主要竞争对手及自身比较优势，说明主要品牌的合作关系是否具有稳定性；（11）说明在标的公司各品牌授权合同多数一年一签的情况下，标的公司与品牌客户合作是否稳定、业绩增长是否可持续、是否存在依赖个别客户或供应商的情况，未来业绩承诺是否具有可实现性；（12）说明上海荔之相关股东股权代持的原因，申请人及其实控人、关联方与标的公司的股东、关联方是否存在关联关系或资金往来，有无其他利益安排。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（1）结合标的公司的核心竞争力，说明本次收购上海荔之的目的及商业合理性，上海荔之的业务如何为发行人的出口贸易业务提供协同支持,整合上海荔之与公司现有业务的具体举措，拟引入境外品牌资源进入中国市场是否已有项目储备，相关业务整合风险是否充分披露
回复：
上市公司未来发展重点为积极顺应我国经济转型的“双循环”发展格局，充分利用国外国内两个市场、两种资源，进一步提升进出口贸易和国内零售业务。上市公司的优势在于多年来国际贸易业务所积累的市场资源、合作伙伴资源，目前亟需通过外延式并购和内生式发展相结合的方式，打造国内业务平台。标的公司的优势在于其具有较强的品牌服务能力、国内市场多渠道的覆盖能力、丰富的
跨境进口电商业务实践经验，可以在提升上市公司业绩的同时快速补齐上市公司进口及国内零售业务的短板。
上市公司近年来考察了众多市场标的，并审慎地通过分步式的投资方式开展对本次标的公司的并购。通过充分的考察、比选及评估，上市公司认为本次收购可以为自身业务发展提供切实的协同支持。同时，上市公司在业务整合、资源整合方面已开展大量工作，可以有效保障整合工作的落地。
具体情况如下：
一、结合标的公司的核心竞争力，说明本次收购上海荔之的目的及商业合理性
（一）上市公司需要借助外延式并购打造国内业务平台，为实现业务发展目标提供协同支持
上市公司未来发展重点为在继续稳固发制品、纺织服装传统出口业务的基础上，积极顺应我国经济转型的“双循环”发展格局，通过外延式并购和内生式发展相结合的方式，大力拓展跨境进口业务，搭建国内销售渠道，充分利用国外国内两个市场、两种资源，进一步提升进出口贸易和国内零售业务。
上市公司及新华锦集团在多年的国际贸易业务中积累了诸多市场资源、合作伙伴资源，随着我国经济的持续向好及后疫情时代各国市场的不确定性增加，一些境外合作伙伴也对开发我国国内市场有着迫切的需求，上市公司希望寻找优质的国内业务平台，快速将合作资源落地，为实现业务发展目标提供协同支持。本次收购上海荔之 50%股权，主要是为了在提升上市公司业绩的同时拓展发行人业务发展目标中的跨境进口及国内零售业务，搭建国内销售渠道，补齐发行人进口及国内零售业务方面的短板，利用好发行人在国外国内的资源。
（二）标的公司的核心竞争力
1、较强的品牌服务能力及业务拓展能力，稳定的品牌合作关系
作为跨境进口电商的先行者，上海荔之围绕消费升级主题，不断开拓新的消费品类和合作品牌，目前已延伸至食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医
疗器械、家用电器等多个消费领域，服务于戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、LG 生活健康等多个海内外知名品牌，其专业的综合运营能力深受品牌方认可。
在品牌拓展方面，标的公司熟悉跨境进口电商运营规则，依靠宝洁、LG 生活健康、博朗等知名品牌积累的行业口碑、营销经验和销售业绩，具备了较强的品牌竞标能力，能够站在品牌角度提供满足品牌方核心需求的立体化营销策略，具有线上线下全域内容营销能力，依托电商平台的良好合作关系，实现品牌内容投放效果最大化。近两年，标的公司依靠团队丰富的运营经验、专业的运营能力，通过竞争性比选成为戴森、美赞臣等品牌的代理服务商。
随着与品牌方及平台方合作的进一步加深，上海荔之逐步建立并完善了电商运营管理体系，能够为合作品牌方和平台方提供更加多样化的电子商务服务，增强了上海荔之与各方的合作黏性，提高了各合作方切换电子商务服务商的难度和成本，上海荔之逐渐形成了以品牌营销、平台运营为主的核心竞争力。
2、团队基础牢固，具备线上线下全渠道的推广、运营能力
（1）具备行业竞争力的核心管理团队和专业化分工的运营团队
核心管理团队的行业经验和运营团队的执行能力是影响电子商务服务商的服务质量和行业口碑的关键因素。上海荔之拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队，创始人曾担任国内知名品牌的电商团队负责人，核心管理团队既有具备多年品牌建设及管理经验的消费品行业专家，又有熟悉传统电商平台规则和社交媒体营销经验的电商精英，还有拥有线上线下全域分销资源的渠道人才。
在团队管理方面，上海荔之拥有一支矩阵式管理方式和项目经理负责制的百人运营团队，团队在以线上代运营、渠道分销、市场营销、供应链管理及职能管理进行专业化分工的同时，针对重要品牌设立独立的项目组，项目经理负责与指定品牌方一对一对接，以营销团队和职能管理团队有效衔接的立体式管理方式，满足品牌方的各类需求，赢得合作品牌和平台的肯定和认同，以优异的服务质量和行业口碑吸引更多优质的合作方，推动上海荔之业务的可持续发展。
（2）拥有线上线下全域内容营销能力、全渠道覆盖能力
上海荔之具有完整的品牌内容营销策略，通常基于品牌消费者资产，匹配品牌方及其产品核心营销策略，通过与营销平台深入合作，辅以数据监控和效果分析，帮助品牌完善人群链路的规划，实现品牌内容投放效果最大化。线上营销主要通过与达人合作实现，上海荔之拥有丰富的达人库资源，合作达人库累计超百人，包括与薇娅、李佳琦等超头直播达人，国内一二线网红均有合作关系。例如，通过与达人主播合作，美赞臣店铺 2020 年直播间成交 GMV 占全店总GMV15.34%，超过行业平均值 5%，连续 5 个月获得天猫资源奖励。
线下内容营销主要通过快闪店、线下产品体验会等 O2O 新零售模式完成。例如，上海荔之利用双十一购物狂欢节契机，通过快闪店形式将 REVLON 美国专业彩妆的形象成功带给更多的消费者，快闪店影响人数超 10 万人，开业当天15 位 KOL 到现场庆贺并通过直播实现线上线下联动，直播期间总观看
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