山东新华锦国际股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
《关于请做好新华锦非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
山东新华锦国际股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近期下发的《关于请做好新华锦非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），申请人山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”或“申请人”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，按照告知函要求进行了审慎核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中相同的含义。本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
本回复所用字体及其对应的内容如下：
内容 字体
告知函所列问题 黑体（加粗）
对告知函所列问题的回复 宋体
1、关于收购标的上海荔之。2020 年初，上海荔之通过参与竞争性比选的方式获得戴森、美赞臣的品牌授权。戴森、美赞臣品牌同类产品在天猫、京东平台一般贸易零售领域存在其他授权合作方经营的旗舰店及平台自营店铺，在天猫跨境进口贸易零售领域不存在其他授权合作方经营的旗舰店。上海荔之的线上分销业务主要包括从品牌方采购后直供天猫等线上平台、与第三方物产中大合作采取联合经营销售方式销售给天猫两种销售方式。针对前述分销业务，上海荔之均采用总额法进行会计核算。此外，标的公司上海荔之与薇娅、李佳琦、雪梨等超头直播达人均有合作关系，线上营销业务主要通过与达人合作实现。近期，国家税务总局办公厅发布通知，着力加强明星艺人、网络主播经纪公司和经纪人及相关制作方的税收管理，并要求对存在涉税风险的明星艺人、网络主播进行一对一风险提示和督促整改。
请申请人：（1）说明针对相同品牌，跨境进口电商与一般贸易零售是否存在竞争和替代关系，申报材料中所列举的行业可比公司普遍为一般贸易商而非跨境进口电商的原因，上海荔之较行业可比公司的优劣势；（2）说明 2020 年上海荔之参加戴森、美赞臣品牌竞争性比选的主要过程、竞争对手情况及上海荔之最终获得品牌方授权的具体原因；（3）结合上海荔之与物产中大的合作背景、各自权利义务、具体交易流程及资金流、物流走向，进一步说明上海荔之与第三方物产中大合作的分销业务采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的相关规定；如采用净额法，对上海荔之 2020 年主要经营指标及股权评估值的具体影响；（4）说明与标的公司合作的网络主播是否存在涉税风险，上述通知是否可能对标的公司线上营销业务产生重大不利影响，是否可能影响收购评估报告评估假设的合理性以及评估结果的有效性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（1）说明针对相同品牌，跨境进口电商与一般贸易零售是否存在竞争和替代关系，申报材料中所列举的行业可比公司普遍为一般贸易商而非跨境进口电商的原因，上海荔之较行业可比公司的优劣势
回复：
一、跨境进口电商与一般贸易零售之间不存在对其中一种业务类型不利的竞争及替代关系
1、跨境进口商品通常与一般贸易商品存在品类甚至是子品牌上的差异，即使是同类商品，跨境进口商品往往在细分类型、型号、规格、外观方面与一般贸易商品存在差异。我国庞大的消费群体本身具有不同的消费偏好与习惯，境外品牌方同时开展跨境进口电商与一般贸易业务，可以有效满足不同消费群体的差异化需求和消费习惯，两种业务互为补充。
2、跨境进口电商对于品牌方具有重要意义，该方式不仅可以加速其商品进入中国市场，且可以通过海外旗舰店等平台帮助品牌方沉淀客户，通过合作伙伴的营销策划树立品牌形象，感知市场环境，并取得销售大数据与模型的积累，是品牌方布局中国市场的重要环节。因此，品牌方日益重视跨境进口电商业务的发展，主观上不会使一般贸易零售等其他业务对其构成不利的影响。
3、目前中国已拥有最成熟的互联网基础设施及跨境物流、跨境支付等产业配套；进博会等国家主办的活动推动了国际品牌加速进入中国市场；随着消费的拓新与升级，国内消费者对跨境商品的诉求增加。因此，更多国际品牌加快了其在中国跨境进口电商领域的布局，以天猫国际为例，2017-2020 年，天猫国际在线商家数高速增长，年均复合增速达 55.2%。
资料来源：天猫国际，艾瑞咨询
4、对于品牌方来说，跨境进口电商与一般贸易零售是相辅相成的互补关系。 跨境进口电商、一般贸易零售的销售渠道有较为明显的差异，例如，天猫国际、 京东国际等跨境电商平台为跨境进口电商的主流渠道；天猫商城、京东商城等综 合性电商平台及线下商业终端为一般贸易零售的主流渠道。品牌方对于跨境进 口、一般贸易商品流通有严格的管理和渠道划分，两者不会出现销售渠道重叠、 在一个销售渠道内竞争的情况。
5、跨境进口与一般贸易的规模相比，只占较小的比例。据国家统计局数据， 2020 年我国网上商品和服务零售额达 117,601 亿元。根据艾瑞咨询测算，2020 年，中国跨境进口零售电商市场的规模约为 2,050 亿元，跨境进口零售电商在整 体网上商品和服务零售中占比仍较小。目前跨境进口电商仍处于快速发展阶段， 不会对一般贸易零售产生不利的竞争和替代关系。
二、所列举的行业可比公司普遍为一般贸易而非跨境进口电商的原因
申报材料中所列举的行业可比公司均为 A 股（拟）上市公司，在行业内具
有一定的领先地位和代表性，而其主要业务普遍为一般贸易而非跨境进口电商的 主要原因如下：
1、跨境进口电商是近年来随着国家贸易结构调整、打造“双循环”战略格 局、国内消费升级所快速发展的一个行业，相对发展时间较短，因此目前 A 股 （拟）上市公司中还没有以跨境进口电商业务为主的上市主体。
2、申报材料所列同行业公司均为品牌电商代运营企业，其业务模式、品牌 品类与标的公司相似，其与品牌方、电商平台、分销客户的合作模式与标的公司 基本相同。且其中部分公司已经进入或尝试进入跨境进口电商业务领域。因此， 其与标的公司之间具有可比性。
标的公司与行业可比公司的主要比较情况如下：
项目 上海荔之 青木股份 凯淳股份 若羽臣 壹网壹创 丽人丽妆
为全球优质 为国内外知 面向全球优 为国内外知
消费品牌的 为全球知名 名品牌提供 质消费品牌 名快消品品 国内领先的
自身定位 跨境电子商 品牌提供一 全渠道、全 的电子商务 牌提供全网 化妆品网络
务综合服务 站式综合电 触点的电子 综合服务提 各渠道电子 零售服务商
商 商服务 商务服务以 供商 商务服务
及客户关系
管理服务
电商销售服 品牌线上销 品牌线上营
品牌线上代 务、品牌数 售服务、品 线 上 代 运 销服务、品 电商零售业
业务模式 运营和分销 字营销、技 牌线上运营 营、渠道分 牌线上管理 务、品牌营
服务 术 解 决 方 服务、客户 销、品牌策 服务、线上 销运营服务
案、消费者 关系管理服 划 分销、内容
运营服务 务 服务
家用电器、 美妆个护、
美妆个护、 服饰鞋包、 母婴、食品、 美妆个护、
优势品类 医疗器械、 美妆个护、 轻奢饰品、 保健品、母 美妆个护 美妆个护
母婴、休闲 母婴 厨房家居 婴
食品
H&M、
ECCO、 欧莱雅、联 百雀羚、三 雅漾、芙丽
戴森、博朗、 Bershka、 合利华、雅 美赞臣、强 生花、伊丽 芳丝、施华
主要合作 费列罗、美 Skechers、 漾、力士、 生、合生元、 莎白雅顿、 蔻、雪花秀、
品牌 赞臣、宝洁 Samsonite、 屈 臣 氏 、 苏菲、善存、 欧 珀 莱 、 兰芝、美宝
APM、 Swatch、施 Swisse OLAY 、 大 莲
ACNE 华洛世奇 宝
Studios
天猫资质 - 六星服务商 五星服务商 五星服务商 六星服务商 六星服务商
天猫国际 紫星服务商 金星服务商 银星服务商 金星服务商 银星服务商 银星服务商
资质
以一般贸易 以一般贸易
以跨境进口 为主，已有 以一般贸易 为主，已有 以一般贸易 以一般贸易
贸易模式 电商为主 少部分跨境 为主 少部分跨境 为主 为主
进口电商业 进口电商业
务 务
三、上海荔之较行业可比公司的优劣势
（一）优势
1、跨境进口业务中品牌方诉求、运作方式、消费者触达及转化、报关、物
流、仓储、税务等均与一般贸易有所不同，标的公司跨境进口电商业务专业能力
更为突出。作为跨境进口电子商务领域的头部服务商，标的公司是所列行业可比
公司中唯一一家被评选为“天猫国际紫星服务商”（天猫国际平台的最高星级服
务商）的公司。
2、标的公司聚焦消费升级主题，在相关行业以及跨境供应链实操环节具有
较为丰
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