600735 沪市 新华锦

股票简称：新华锦                                          股票代码：600735
      山东新华锦国际股份有限公司

          2021年度非公开发行A股股票

          募集资金使用可行性分析报告

                  （修订稿）

                      二〇二一年九月


    为进一步满足公司业务发展需求，优化资产结构，提升盈利能力，增强核心竞争力，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新华锦”）拟非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）募集资金。公司董事会对非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划

  公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 36,000.00 万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

                                                                        单位：万元

  序号                  项目                    项目投资总额    募集资金投资金额

  1  收购上海荔之实业有限公司50%股权              25,200.00          25,200.00

  2  补充流动资金                                  10,800.00          10,800.00

                    总计                              36,000.00          36,000.00

  如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。二、本次募投项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性

    1、有助于实现上市公司整体业务升级的战略规划

  上市公司整体发展战略为进一步做大做强进出口及零售业务、投资布局石墨新材料业务领域、深入发展医养结合的大健康产业，实现公司多元化发展。

  进出口及零售业务是公司的核心业务，公司规划在继续稳固发制品、纺织服装出口等传统业务的同时，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、海外品牌导入、新零售品牌营销，实现整体业务的拓展与升级。

  本次非公开发行募集资金用于收购上海荔之实业有限公司（以下简称“标的公司”或“上海荔之”）50%股权，上海荔之定位为全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。收购上海荔之股权能够使上市公司业务快
速切入跨境进口电商行业，并通过与上海荔之的业务协同更好地实现自身整体业务升级的战略规划。

    2、标的公司与上市公司存在较大的业务协同空间

  上海荔之是一家为全球知名品牌在国内市场提供品牌定位、线上店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等服务的一站式电商服务运营商，品牌业务类型围绕消费升级主题，涵盖食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械等不同的消费领域。

  上海荔之的优势在于进口跨境电商业务的专业实践，与品牌方、电商平台之间的合作经验。上市公司的优势在于众多境外品牌资源长期、持续的导入，包括日韩、欧美、澳新等国家的消费品品牌。尤其是日韩品牌，例如目前韩国中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与上市公司业务合作多年，双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于上市公司引入其品牌资源。随着上市公司取得上海荔之的控股权，上市公司与上海荔之将进行有效的优势互补。上市公司作为境外品牌资源的导入方，上海荔之作为境外品牌的电商服务运营商，凭借其专业的精准化选品、跨境供应链管理、多元数字渠道整合、精细化运营等方面的综合能力，为境外品牌进入国内市场提供一站式服务。

  上市公司未来将成为集境外品牌导入、品牌形象建立、跨境供应链管理、国内渠道管理于一体的进口贸易综合服务商，与上海荔之共同实践在跨境电商综合服务、跨境电商产业园孵化、跨境人才培训、跨境电商供应链服务、跨境物流等方面的业务合作。

    3、收购标的公司股权将为公司带来新的收入和利润增长点

  根据《审计报告》，上海荔之 2020 年营业收入为 4.05 亿元，归属于母公司股东
的净利润为 3,437.50 万元。在跨境进口电商市场规模快速增长的背景下，上海荔之的业务规模和盈利能力将有望继续增长。本次完成收购上海荔之 50%股权后，上海荔之将纳入公司合并报表范围，为公司带来新的收入和利润增长点。

    4、公司业务发展需要资金支持

  随着业务板块及业务模式的拓展与升级，公司对运营资金的需求也随之扩大。公司通过此次非公开发行补充流动资金，可以为未来业务的发展经营提供资金支持，从
而提升公司综合实力和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。
（二）本次募集资金投资项目的可行性

    1、项目实施符合国家政策指引和战略部署

  跨境电商作为推动外贸转型升级、打造新经济增长点的重要突破口，政策也不断加持跨境电商的发展。2020 年从国务院到相关各部委均出台或表态支持跨境电商的发展，从跨境零售进口试点及跨境电商综试区的新增，以及跨境电商 B2B 出口监管试点等，政策不仅覆盖进出口市场，还覆盖零售和批发模式，政策对跨境电商的发展
起到重要的推动作用。例如，2020 年 1 月 17 日，商务部、发展改革委、财政部、海
关总署、税务总局、市场监管总局等六部委联合印发《关于扩大跨境电商零售进口试点的通知》。将进一步扩大跨境电商零售进口试点范围，本次扩大试点后，跨境电商
零售进口试点范围将从 37 个城市扩大至海南全岛和其他 86 个城市（地区），覆盖 31
个省、自治区、直辖市。扩大跨境电商试点有利于扩大进口，有利于降低进口综合交易成本，同时，也使得普通老百姓能更加方便地购买自己所需要的商品，提升生活水平。

  2020 年 10 月，党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发
展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，将“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”纳入其中。构建基于“双循环”的新发展格局是党中央在国内外环境发生显著变化大背景下，推动我国开放型经济向更高层次发展的重大战略部署。

  跨境电商与贸易是连通国内国际两个市场的重要形式，在我国下一步经济发展当中举足轻重。近年来，跨境电商异军突起，改变了传统商品交易的组织方式，成为跨境贸易领域中最具竞争力的新业态、新模式、新引擎，并且正在重塑全球经贸新规则。尤其是在国内居民消费升级的大背景下，跨境进口电商企业正迎来重大的发展机遇期。

    2、品牌电商服务商市场、跨境进口电商行业处于快速增长的状态中

  近年来，中国线上零售市场规模持续扩大，根据艾媒咨询调查结果显示，2020
年国内网络零售额规模达到了 117,601 亿元，相较于 2019 年增加 30%，占到了社会消
费品零售总额的三成。随着国内市场消费潜力逐步释放以及疫情的催化，中国消费者线上消费习惯已经养成，各品牌积极推动业务电商化，从而带动了电商行业的迅速发
展。2020 年，我国品牌电商服务商市场规模已超过 2,400 亿元，且预计到 2022 年将
达到 3,663.2 亿元，年均复合增长率高达 31.1%。

  资料来源：艾媒咨询

  国内电商基础设施不断完善以及国民消费能力的增强吸引了众多知名国际品牌对中国市场的布局，加上国外疫情的不稳定以及线下销售渠道受阻，中国跨境进口零售电商发展迅速，2020 年市场规模约为 2,050 亿元。根据艾瑞咨询测算，2020 年，中
国跨境进口零售电商市场的规模约为 2,050 亿元，预计在政策、疫情、消费等因素趋于稳定的前提下，未来五年行业年均复合增速可在 25%左右，至 2025 年市场规模将有望达到 6,187 亿元。

  数据来源：艾瑞咨询

  在 COVID-19 疫情防控常态化背景下，海外品牌面临着线下渠道受阻、物流系统延缓等一系列问题，通过跨境平台拓销，抓住线上红利已成为海外品牌转危为机的重要策略。但是，海外品牌往往对中国消费者洞察力不足且渠道资源匮乏，如果选择自建线上销售渠道更面临线上资源整合、数字营销推广、IT 系统搭建、线上用户服务管理、仓储及配送等多方面考验。跨境电商特别是能够提供一站式电商销售与渠道运营综合服务的电子商务服务商，已成为海外品牌探索进口拓销、孵化新品最为高效、便捷的渠道。

  3、标的公司已具备较强的品牌服务能力，团队基础牢固，拥有线上线下全渠道的推广、运营能力

  （1）较强的品牌服务能力及业务拓展能力，稳定的品牌合作关系


  作为跨境进口电商的先行者，上海荔之围绕消费升级主题，不断开拓新的消费品类和合作品牌，目前已延伸至食品、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械、家用电器等多个消费领域，服务于戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、LG生活健康等多个海内外知名品牌，其专业的综合运营能力深受品牌方认可。

  在品牌拓展方面，标的公司熟悉跨境电商运营规则，依靠宝洁、LG、博朗等知名品牌积累的行业口碑、营销经验和销售业绩，具备了较强的品牌竞标能力，能够站在品牌角度提供满足品牌方核心需求的立体化营销策略，具有线上线下全域内容营销能力，依托电商平台的良好合作关系，实现品牌内容投放效果最大化。近两年，标的公司依靠团队丰富的运营经验、专业的运营能力，通过多轮竞标成为戴森、美赞臣等品牌的代理服务商。

  随着与品牌方及平台方合作的进一步加深，上海荔之逐步建立并完善了电商运营管理体系，能够为合作品牌方和平台方提供更加多样化的电子商务服务，增强了上海荔之与各方的合作黏性，提高了各合作方切换电子商务服务商的难度和成本，上海荔之逐渐形成了以品牌营销、平台运营为主的核心竞争力。

  （2）团队基础牢固，具备线上线下全渠道的推广、运营能力

  1）具备行业竞争力的核心管理团队和专业化分工的运营团队

  核心管理团队的行业经验和运营团队的执行能力是影响电子商务服务商的服务质量和行业口碑的关键因素。上海荔之拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队，创始人曾担任国内知名品牌的电商团队负责人，核心管理团队既有具备多年品牌建设及管理经验的消费品行业专家，又有熟悉传统电商平台规则和社交媒体营销经验的电商精英，还有拥有线上线下全域分销资源的渠道人才。


  在团队管理方面，上海荔之拥有一支矩阵式管理方式和项目经理负责制的百人运营团队，团队在以线上代运营、渠道分销、市场营销、供应链管理及职能管理进行专业化分工的同时，针对重要品牌设立独立的项目组，项目经理负责与指定品牌方一对一对接，以营销团队和职能管理团队有效衔接的立体式管理方式，满足品牌方的各类需求，赢得合作品牌和平台的肯定和认同，以优异的服务质量和行业口碑吸引更多优质的合作方，推动上海荔之业务的可持续发展。

  2）拥有线上线下全域内容营销能力、全渠道覆盖能力

  上海荔之具有完整的品牌内容营销策略，通常基于品牌消费者资产，匹配品牌方及其产品核心营销策略，通过与营销平台深入合作，辅以数据监控和效果分析，帮助品牌完善人群链路的规划，实现品牌内容投放效果最大化。线上营销主