证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2021-062
山东新华锦国际股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补回报措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）拟非公开发行 A 股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2021 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票 112,797,688 股。
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
375,992,296 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 36,000.00 万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、2020 年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 44,734,865.08 元和 43,810,248.79 元。对于公司 2021 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对 2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度上升
10%；
情景 2：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度保持不
变；
情景 3：假设公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润较 2020 年度下降
10%。
7、由于上海荔之 50%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑上海荔之 50%股权收购事项对公司业绩的影响。
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用。
9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
项目 2020 年度/2020 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 375,992,296 375,992,296 488,789,984
情景 1：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者的净利润 44,734,865.08 49,208,351.59 49,208,351.59
（元）
归属于母公司所有者的扣除非 43,810,248.79 48,191,273.67 48,191,273.67
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1190 0.1309 0.1277
稀释每股收益（元/股） 0.1190 0.1309 0.1277
扣除非经常性损益的基本每股 0.1165 0.1282 0.1250
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股 0.1165 0.1282 0.1250
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.7134 5.1322 4.9765
扣除非经常性损益的加权平均 4.4794 5.0288 4.8762
净资产收益率（%）
情景 2：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润 44,734,865.08 44,734,865.08 44,734,865.08
（元）
归属于母公司所有者的扣除非 43,810,248.79 43,810,248.79 43,810,248.79
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1190 0.1190 0.1161
稀释每股收益（元/股） 0.1190 0.1190 0.1161
扣除非经常性损益的基本每股 0.1165 0.1165 0.1137
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股 0.1165 0.1165 0.1137
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.7134 4.6766 4.5344
扣除非经常性损益的加权平均 4.4794 4.5821 4.4427
净资产收益率（%）
情景 3：2021 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为-10%
归属于母公司所有者的净利润 44,734,865.08 40,261,378.57 40,261,378.57
（元）
归属于母公司所有者的扣除非 43,810,248.79 39,429,223.91 39,429,223.91
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.1190 0.1071 0.1045
稀释每股收益（元/股） 0.1190 0.1071 0.1045
扣除非经常性损益的基本每股 0.1165 0.1049 0.1023
收益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股 0.1165 0.1049 0.1023
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.7134 4.2188 4.0902
扣除非经常性损益的加权平均 4.4794 4.1334 4.0073
净资产收益率（%）
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于上海荔之 50%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见公司同日公告的《山东新华锦国际股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购上海荔之实业有限公司50%股权。上海荔之是国内最早开展跨境进口的电商企业之一，主要业务包括线上代运营服务和分销服务。本次股权收购完成后，上市公司能够在继续稳固发制品、纺织服装出口等传统业务的同时，大力发展进口，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、海外品牌导入、新零售品牌营销，实现整体业务的拓展与升级。
公司多年的规范经营，建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队，上海荔之的董事会将由公司和交易对方共同组建，并由公司委派一名财务负责人。上海荔之的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。市场储备方面，公司可以对接到境外众多品牌，目前韩国中小企业部大力推动韩国品牌进入中国市场，韩方与公司业务合作多年，双方具有良好的商业互信和合作基础，有助于公司引入境外品牌资源。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）尽快完成产业整合，积极实现标的公司业绩承诺
本次发行募集资金投资项目涉及对标的公司的收购。截至目前，上市公司已与荔驰咨询签署了本次交易的《股权转让协议》，上市公司将尽快完成相关股权登记及资产交割，积极整合标的公司业务与上市公司已有业务，充分发挥本次交易的协同效应，努力促使标的公司完成业绩承诺，并在未来为上市公司创造更大价值。
（
查看PDF原文
