证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2012—048
山东新华锦国际股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
2012 年 10 月 31 日，中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）下发了“证监许可[2012]1249 号”《关于核准山
东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发
行股份购买资产的批复》，本公司获准向山东鲁锦进出口集团有限
公司（以下简称“鲁锦集团”）发行 31,487,770 股股份、向山东
海川集团控股有限公司（以下简称“海川控股”）发行 6,061,785
股股份、向青岛鑫融发咨询管理有限公司（以下简称“鑫融发”）
发行 2,596,368 股股份、向魏伟发行 785,844 股股份、向许小东
发行 770,435 股股份购买相关资产。
公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，现将
资产过户完成情况公告如下：
一、本次交易标的资产的过户情况
截至 2012 年 11 月 19 日，本公司本次发行股份购买标的资产
——鲁锦集团持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 100%股
权、鲁锦集团持有的华晟控股有限公司 100%股权、海川控股持有
的华越有限责任公司 38.41%股权以及鑫融发、魏伟、许小东合计
持有的新华锦集团山东海川锦融发制品有限公司 49%股权均已经
过户至本公司，为公司合法拥有。
1
二、本次交易标的资产过户的验资情况
山东天恒信有限责任会计师事务所 2012 年 11 月 20 日对公司
本次发行股份购买资产进行了验资，并出具“天恒信验字 2012
（12004）号”《验资报告》。根据该《验资报告》：截至 2012 年
11 月 19 日止，新华锦已收到鲁锦集团、海川控股、鑫融发、魏
伟、许小东缴纳的新增注册资本（股本）41,702,202.00 元。新
华锦本次增资前的注册资本为人民币 208,997,464.00 元，本次发
行新股后公司注册资本变更为人民币 250,699,666.00 元，累计股
本 250,699,666.00 元。
三、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问齐
鲁证券有限公司于 2012 年 11 月 20 日出具了《齐鲁证券有限公司
关于山东新华锦国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
涉及资产过户事宜之专项核查意见》，认为：
“本次交易已获得的批准和核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，新华锦
已依法及时履行信息披露义务。本次交易所购买资产的股权过户
已经办理完毕，新华锦已合法取得锦盛发制品 100.00%的股权、
香港华晟 100.00%的股权、美国华越 38.41%的股权、海川锦融
49.00 的%股权。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，
继续履行不存在实质性障碍。
2
新华锦本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份尚需
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手
续，及工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，
并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次
交易将最终实施完毕。”
2、律师意见
本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市
天元律师事务所于 2012 年 11 月 20 日出具了《关于山东新华锦国
际股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见》，认为
“新华锦实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序，
并获得了新华锦股东大会及证监会的批准，上述程序合法有效；
本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了过户
手续、验资程序”。
本公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手
续，需向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续。
本公司将继续认真实施相关工作，并且按照相关规定及时履行信
息披露义务。
特此公告！
山东新华锦国际股份有限公司
2012/11/20
3
北京市天元律师事务所
关于山东新华锦国际股份有限公司
发行股份购买资产实施结果的法律意见
二〇一二年十一月
新华锦 发行股份购买资产实施结果的法律意见
北京市天元律师事务所
关于山东新华锦国际股份有限公司
发行股份购买资产实施结果的法律意见
京天股字（2012）第 051-3 号
山东新华锦国际股份有限公司：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受山东新华锦国际股份有限公司
（下称“新华锦”或“发行人”）的委托，担任新华锦发行股份购买资产的专项
法律顾问。本次发行股份购买资产方案的主要内容为：新华锦向山东鲁锦进出口
集团有限公司（下称“鲁锦集团”）、山东海川集团控股有限公司（下称“海川控
股”）、青岛鑫融发咨询管理有限公司（下称“鑫融发”）、魏伟、许小东发行股份，
购买鲁锦集团持有的新华锦集团山东锦盛发制品有限公司（下称“锦盛发制品”）
100%的股权和华晟控股有限公司（下称“香港华晟”）100%的股权、海川控股持
有的华越有限责任公司（下称“美国华越”）38.41%的股权、鑫融发持有的新华
锦集团山东海川锦融发制品有限公司（下称“海川锦融”）30.64%的股权、魏伟
持有的海川锦融 9.27%的股权、许小东持有的海川锦融 9.09%的股权。本所已于
2012 年 6 月 4 日出具了《北京市天元律师事务所关于山东新华锦国际股份有限
公司发行股份购买资产的法律意见》，并根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“证监会”）的反馈意见，出具了补充法律意见。本所现就新华锦本次发行股
份购买资产的实施结果出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
新华锦 发行股份购买资产实施结果的法律意见
1、本所及经办律师依据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为新华锦本次发行股份购买资产所必备法
律文件，随其他材料一同上报及公告。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本法律意见仅供新华锦本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
新华锦 发行股份购买资产实施结果的法律意见
一、新华锦实施本次发行股份购买资产的授权和批准
1、2011 年 11 月 3 日，发行人召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于山东新华锦国际股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易预案》等议案。
2、2012 年 5 月 4 日，发行人召开第九届董事会第二十三次会议，通过了《关
于分步实施公司原资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
调整原发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
3、2012 年 6 月 1 日，发行人召开第九届董事会第二十六次董事会会议，通
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈山东新华锦
国际股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议
案》等与本次重组相关的议案。
4、2012 年 6 月 21 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
本次发行股份购买资产的相关议案。
5、2012 年 10 月 31 日，证监会作出证监许可[2012]1249 号《关于核准山
东新华锦国际股份有限公司向山东鲁锦进出口集团有限公司等发行股份购买资
产的批复》，核准新华锦本次发行股份购买资产。
本所律师认为：新华锦实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程
序，并获得了新华锦股东大会及证监会的批准
