证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-006
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：138,310,200股
发行价格：7.70元/股
2、发行对象认购的数量
序 认购对象 配售股数 获配金额（元） 锁定期
号 （股）
1 华能资本服务有限公司 57,636,363 443,799,995.10 12个月
2 北京亦庄国际投资发展有限公司 57,636,363 443,799,995.10 12个月
3 青岛城乡莱昌建设投资有限公司 23,037,474 177,388,549.80 12个月
合计 138,310,200 1,064,988,540.00 -
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与
《成都前锋电子股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程
1、上市公司已获得的批准
（1）2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的臵出、臵入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号予以核准。
（2）2018年1月22日，北汽蓝谷召开八届二十次董事会，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（3）2018年2月7日，本次交易方案获得北京市国资委的核准。
（4）2018年2月12日，北汽蓝谷召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
（5）2018年4月18日，北汽蓝谷召开八届二十四次董事
会，审议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽新能源全体股东签署补充协议、调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避表决。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
（6）2018年5月31日，中国证监会出具《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量及锁定期
序 认购对象 配售股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元）
1 华能资本服务有限公司 57,636,363 443,799,995.1012个月
2 北京亦庄国际投资发展有限公司 57,636,363 443,799,995.1012个月
3 青岛城乡莱昌建设投资有限公司 23,037,474 177,388,549.8012个月
合计 138,310,200 1,064,988,540.00-
3、发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。
4、募集资金金额及发行费用
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年1月23日止，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用6,603,773.58元，计入“股本”138,310,200元，计入“资本公积”895,546,264.53元。
（三）验资和股份登记情况
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2019年1月23日止，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）138,310,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币7.70元，实际收到投资者缴入的出资款人民币1,064,988,540元，扣除承销费24,528,301.89元（不含税，下同），扣除其他与发行有关的费用6,603,773.58元，计入“股本”138,310,200元，计入“资本公积”895,546,264.53元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，北汽蓝谷已于2019年1月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份138,310,200股，登记后股份总数3,493,659,337股。
（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券股份有限公司及联席主承销商中国国际金融股份有限公司认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。”
2、法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行最终价格确定为7.70元/股，发行股票数量138,310,200股，募集资金总额1,064,988,540.00元，发行对象总数3名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
序 认购对象 配售股数获配金额（元） 锁定期
号 （股）
1 华能资本服务有限公司 57,636,363 443,799,995.10 12个月
2 北京亦庄国际投资发展有限公司 57,636,363 443,799,995.10 12个月
3 青岛城乡莱昌建设投资有限公司 23,037,474 177,388,549.80 12个月
合计 138,310,200 1,064,988,540 -
（二）发行对象情况
1、华能资本服务有限公司
企业名称 华能资本服务有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册资本 980,000万元
注册地址 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-09室
法定代表人 丁益
统一社会信用代码 91110000710932363D
成立时间 2003-12-30
投资及投资管理;资产管理;资产受托管理;投资及管理咨询服
经营范围 务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、北京亦庄国际投资发展有限公司
企业名称 北京亦庄国际投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3185210.32万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢
法定代表人 杨永政
统一社会信用代码 91110302684355290F
成立时间 2009-02-06
经营范围 投资管理、投资咨询;自有办公用房出租。（企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
3、青岛城乡莱昌建设投资有限公司
企业名称 青岛城乡莱昌建设投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 5,000万元
注册地址 山东省青岛市莱西市河头店镇嘉湖路1号
法定代表人 史超
统一社会信用代码 91370285MA3NAYFA80
成立时间 2018-09-29
闲臵土地整理开发(依据城建委、国土局颁发的许可证开展
经营范围 经营活动).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象不包括发行人的控股
