股票代码：600733 股票简称：S*ST前锋 上市地点：上海证券交易所
成都前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
发行股份购买资产的交易对方
北京汽车集团有限公司 北汽（广州）汽车有限 渤海汽车系统股份有限 北京工业发展投资管理
公司 公司 有限公司
北京星网工业园有限公 北京国有资本经营管理 北京电子控股有限责任 芜湖信石信冶投资管理
司 中心 公司 合伙企业（有限合伙）
深圳井冈山新能源投资 孚能能源（赣州）投资 泛海股权投资管理有限 合肥国轩高科动力能源
管理有限公司 基金（有限合伙） 公司 有限公司
上海中平国瑀并购股权 宁波梅山保税港区国轩 置悦（上海）投资中心 优能尚卓（天津）资产
投资基金合伙企业（有 高科新能源汽车产业投 （有限合伙） 管理合伙企业（有限合
限合伙） 资中心（有限合伙） 伙）
天津中冀汇鑫企业管理 南昌欧菲光电技术有限 宁德时代新能源科技股 北京博奥华泰投资有限
合伙企业（有限合伙） 公司 份有限公司 公司
庞大汽贸集团股份有限 中山大洋电机股份有限 北京首钢绿节创业投资 北京成成清洁能源科技
公司 公司 有限公司 有限公司
万帮新能源投资集团有 江西清控荷塘投资管理 中冠宝投资有限责任公 北京天相创业投资管理
限公司 有限公司 司 顾问有限公司
奇虎三六零软件（北京） 北京优能尚卓创业投资 北京韬蕴新能源投资管 常州鹏盈创梦实业投资
有限公司 基金（有限合伙） 理有限公司 合伙企业（有限合伙）
常州鹏盈致远实业投资 戴姆勒大中华区投资有 深圳泛海云腾投资合伙 天津金星投资有限公司
合伙企业（有限合伙） 限公司 企业（有限合伙）
募集配套资金发行对象
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形成调查结论之以前，不
转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息
1-1-1-1
均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法
律责任。
四、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其机构经办人员、北
京市金杜律师事务所及其机构经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及
其机构经办人员、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其机构经
办人员、北京天健兴业资产评估有限公司及其机构经办人员保证披露文件的真
实、准确、完整。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-1-2
目录
声明...... 1
一、上市公司声明......1
二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明...... 1
三、交易对方声明......1
四、相关证券服务机构声明...... 2
目录...... 3
释义...... 7
重大事项提示......6
一、本次重组情况概要...... 6
二、本次发行股份购买资产的简要情况...... 7
三、本次配套募集资金安排...... 13
四、本次交易涉及的资产评估和作价情况...... 15
五、本次交易构成重大资产重组......15
六、本次交易构成关联交易...... 16
七、本次交易不构成重组上市......16
八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件......16
九、本次交易对上市公司的影响......16
十、本次交易相关方作出的重要承诺......19
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及减持计
划...... 26
十二、本次交易履行的审批程序情况......27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 28
十三、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施......30
重大风险提示......33
一、与本次交易相关的风险...... 33
二、标的资产业务经营相关的风险......35
第一章 本次交易概述...... 40
一、本次交易的背景...... 40
二、本次交易的目的...... 41
三、本次交易的决策过程...... 41
四、本次交易的具体方案...... 42
五、本次交易对上市公司的影响......52
第二章 上市公司基本情况...... 55
一、公司概况......55
二、历史沿革及股本变动情况......55
三、公司最近六十个月控股权变动情况...... 62
1-1-1-3
四、最近三年重大资产重组情况......62
五、主营业务情况......62
六、最近三年一期的主要财务指标......62
七、控股股东及实际控制人情况......63
八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况......64
第三章 交易对方基本情况...... 65
一、交易对方概况......65
二、交易对方概况......65
第四章 置出资产基本情况...... 257
一、拟置出资产基本情况...... 257
二、股权类资产基本情况...... 257
三、非股权资产基本情况...... 260
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况...... 261
五、拟置出资产诉讼情况...... 261
六、拟置出资产涉及债务处理方案......263
七、职工安置情况...... 264
第五章 置入资产情况...... 265
一、北汽新能源的基本情况...... 265
二、历史沿革......265
三、股东情况及产权控制关系......275
四、最近两年及一期的主要财务指标...... 278
五、标的资产主要资产和负债情况......279
六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况......348
七、主营业务发展情况...... 351
八、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策...... 366
九、近三年利润分配情况...... 371
十、北汽新能源下属子公司基本情况...... 371
十一、拟购买资产为股权时的说明......382
十二、会计政策......383
十三、其他事项说明...... 386
第六章 发行股份情况...... 387
一、发行股份购买资产情况...... 387
二、募集配套资金...... 392
三、本次交易前后主要财务指标......403
四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响...... 403
第七章 交易标的评估...... 406
一、拟置出资产评估情况...... 406
二、北汽新能源100%股权的评估结果 ...... 407
三、董事会对本次交易评估事项的意见...... 475
1-1-1-4
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 478
第八章 与本次交易有关的协议和安排......480
一、合同主体和签订时间...... 480
二、交易价格及定价依据...... 480
三、支付方式......482
四、发行股份购买资产的方案......482
五、交割及对价支付......
