证券代码：600733 股票简称：S 前锋 编号：临2007-004
成都前锋电子股份有限公司关于重大资产出售报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售已经中国证券监督管理委员会审核同意。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的或投资者的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大出售资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责，因本次重大出售资产引致的投资风险由投资者自行负责。
特别提示
本公司已根据中国证监会证监公司字〔2001〕105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及中国证监会审核意见的要求，对2006年4月28日披露的《成都前锋电子股份有限公司关于重大资产出售报告书（草案）》进行了补充和调整。补充和调整的主要内容包括：
1、"特别风险提示"中增加了三家公司已完成股权转让手续的说明。
2、报告书第二节"本次交易各方情况介绍"中补充调整了受让方的基本情况，最近一年财务状况，增加了股权关系图情况；
3、报告书第三节"本次交易标的"中补充调整了本次拟转让四家公司的其他股东放弃优先受让权的情况，以及资金占用清偿情况说明；
4、报告书第七节"本次重大购买、出售、置换资产行为是否符合《通知》第四条的要求"的"三、本次交易涉及的资产产权清晰,本公司不存在债权债务纠纷的情况"中补充调整了四家公司资金占用的清偿情况以及公司为四川诺尔公司担保的具体解决措施；
5、报告书第八节"其他情况说明（三）、本公司资产、资金被实际控制人或其
他关联人非正常占用的情况，为实际控制人及其关联人提供担保情形的说明"中，根据公司2005年报审计结果补充调整了相关说明。
6、报告书第三节"本次交易标的"的"一、交易第一部分"的"2、三家控股子公司的股权"中补充了四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司的情况简介及三家公司已完成股权转让手续的说明。
7、报告书第三节"本次交易标的"的" 本次交易第二部分"的"1、转让股权标的公司基本情况"补充了湖南首创公司成立时间、出资情况、主营业务收入的有关说明。
8、报告书第三节"本次交易标的"的" 本次交易第二部分"的"2、转让标的的审计、评估情况"补充了湖南首创公司最近一期财务资料。
9、报告书第五节"与本次交易有关的其他安排" 的"三、本次交易所获资金的用途"进行了修改。
10、报告书第六节"管理层关于本次交易影响的讨论和分析"中"四、本次交易后的业务发展和经营方向"进行了修改。
11、报告书第七节"本次重大购买、出售、置换资产行为是否符合《通知》第四条的要求" 第"三、本次交易涉及的资产产权清晰,本公司不存在债权债务纠纷的情况"中，补充了公司对弘富实业公司支付股权转让余款的说明。
本次披露的报告书是经补充和修改后的《成都前锋电子股份有限公司关于重大资产出售报告书》。投资者在阅读和使用《成都前锋电子股份有限公司关于重大资产出售报告书》时，应以本次披露的报告书内容为准。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告：
1、本次交易是公司调整公司资产结构的一个重大举措，由于拟出售的四家控股子公司实现的利润在本公司利润总额中所占的比例较小，本次出售资产交易行为对本公司交易当年的年度盈利不会产生较大影响。此外，本次重大出售资产尚待批准后生效，出售资产所得款项到账时间不能确定，无法立即运用该笔资金进行投资，故对本公司本次交易完成当年和（或）次年的年度盈利进行预测存在一定的不确定性。基于以上原因，本公司本次重大出售资产未编制盈利预测，特提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易中，四川速通高速公路通信有限责任公司、四川首创诺尔科技有限公司和四川联合电子技术开发有限公司均已完成股权变更手续，并完成工商变更登记。湖南首创实业有限公司股权出售事宜尚需经公司股东大会的批准，股东大会批准同意至完成股权出售的交割还需要履行必要的手续，因此股权出售的交割日具有一定的不确定性。
3、本次交易不构成关联交易。
释 义
"本公司"或"公司"：指成都前锋电子股份有限公司
"湖南首创公司"：指湖南首创实业有限公司
"北京金桥公司"：指北京世纪金桥通信技术发展有限责任公司
"四川速通公司"：指四川速通高速公路通信有限责任公司
"四川诺尔公司"：指四川首创诺尔科技有限公司
"四川联电公司"：指四川联合电子技术开发有限公司
"北京首创资产公司"：指北京首创资产管理有限公司
"中国证监会"：指中国证券监督管理委员会
"德邦证券公司"：指德邦证券有限责任公司
"岷山律师事务所"：指四川岷山律师事务所
"《通知》"：指中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
"本次交易"：指公司以持有的三家控股子公司：四川速通公司、四川诺尔公司、四川联电公司的股权抵偿公司所欠北京金桥公司债务42,628,394.49元债务（此为本次交易第一部分）；以及公司拟将我公司持有的湖南首创公司95%的股权以12,840.9695万元全部转让给弘富实业有限公司（此为本次交易第二部分）。
第一节 交易概述
2005年12月28日公司召开了五届四次董事会，会议审议通过了《关于公司以股权抵债的议案》。公司董事会同意本公司于2005年12月26日与北京金桥公司签订的《还款协议》，同意公司以持有的四川速通公司、四川诺尔公司和四川联电公司三家控股子公司的股权抵偿公司所欠北京金桥公司的债务。三家公司的股权共抵偿42,628,394.49元债务。
2006年1月24日公司召开了五届五次董事会，会议审议通过了《关于公司转让湖南首创实业有限公司95%股权的议案》，董事会同意公司于2006年1月23日与弘富实业有限公司签订的《股权转让协议》，同意将公司持有的湖南首创公司95%的股权全部转让给弘富实业有限公司。公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，评估公司分别对湖南首创公司进行了审计、评估。转让价以评估值为定价依据，转让价为12,840.9695万元。
上述两项交易涉及的净资产总额占公司2004年经审计净资产的63.67%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,本次资产出售构成重大资产出售行为。
第二节 本次交易各方情况介绍
一、北京金桥公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
注册资金：300万元
注册地址：北京市海淀区紫竹院南路17号北楼6层603、604室
法定代表人：俞楚明
税务登记证号码：京国税11010863364800x，地税11010863364800x000
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；销售自行开发后产品（未经专项许可的项目除外）、五金交电化工、电子计算机及外部设备、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、金属材料、通讯设备（无线电发射设备除外）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
该公司是专业从事现代通信综合业务的高新技术企业，长期致力于在信息化时代将最先进的通信理念和最专业的通信技术融合，为社会创造最具领先水平的通信产品和最能满足用户需求的解决方案，发挥自身在通信产业及信息技术产业等多领域中的经验和技术能力，长期深入研究、开发，经营了众多通信项目以及电信增值综合服务，多次为通信运营商开发了通信计费管理和客户服务管理系统；研发、生产和销售了集图形和实时数据传输为一体的无线寻呼机、多功能PDA等信息产品。近几年来一直是北京地区通信产品较大的销售代理商之一，与近300家通信产品销售门店保持长期的合作关系，形成了较为完善的管理和销售一体化的立体销售网络，致力于技术创新，成功开发了用于网络传输的"流媒技术"；近期又将开发"渔业船舶安全管理和信息服务系统--远距离短波数字通信网络"项目，该项目在技术上处于国内领先水平，在保障中国海洋渔业作业人员的生命财产安全方面将发挥强大的作用。
股东情况：北京秋华信息咨询服务公司出资15万元，李小东出资101.26万元，仇卫民出资98.80万元，田会庚出资84.94万元。
北京金桥公司与本公司没有关联关系。
2、最近一年财务会计报表
截至2005年12月31日，北京金桥公司的总资产为53,104,197.26元，净资产为13,376,868.04元，负债为29,727,329.22元，2005年实现主营业务收入33,544,896.11元，实现净利润994,324.23元。（以上财务数据未经审计）。
3、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系，未向本公司推荐过董事或高级管理人员。
二、弘富实业有限公司
1、基本情况
公司性质：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区西三环南路10号
法定代表人：夏明
税务登记证号码：京国税110108700145577，地税110108700145577000。
经营范围：投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；开发销售计算机软硬件及外部设备、广播电视电影设备、通讯产品、计算机网络设备；销售五金家电、仪器仪表、钟表、服装、首饰、百货、建筑材料、机械电器设备、工艺美术品、办公自动化设备、汽车配件、土产品、针纺织品。
该公司于1998年9月7日经北京市工商管理局批准注册，目前主营业务为场地租赁，投资建设了"北京六里桥蓝景丽家家具建材城"，将六里桥蓝景丽家家具建材城分别出租给正在集团旗下的易初莲花超市和东方隆晶小商品市场、国美电器公司。2004年，与北京亿客隆世通家居市场有限责任公司签定了《租赁协议》，租期为12年。公司经过近几年的调整与扩张，现经营稳定发展，收入持续增长，正向集约化、多元化方向发展。
股东情况:夏明出资1800万元，出资比例为60%；北京中弘盛道房地产开发有限公司出资1200万元，出资比例为40%。
弘富实业有限公司与本公司没有关联关系。
2、最近一年财务会计报表
截至2005年12月31日，弘富实业有限公司的总资产为261,361,886.73元，净资产为164,978,589,29元，负债为96,383,297.44元，2005年实现主营业务收入53，304，270.00元，实现净利润11，144，171.28元。（以上财务数据未经审计）。
3、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，弘富实业有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。该公司未向公司推荐董事或高级管理人员。
第三节 本次交易标的
一、本次交易第一部分
