成都前锋电子股份有限公司三届十九次董事会决议公告
成都前锋电子股份有限公司三届十九次董事会于2002年3月11日上午在本公司会议室召开,应到董事六名,实到董事四名,杨晓斌董事委托朱霆董事,苏旭董事委托姜久富董事代为表决,两名监事列席会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由公司董事、常务副总经理、董事会秘书姜久富先生主持。经认真审议,形成如下决议:
一、审议通过了《关于协议转让双威视讯网络有限公司2000万股股份的议案》
为整合公司的资产结构,公司董事会同意公司于2002年3月8日与弘富实业有限公司签署的《股权转让协议》。由于本公司对双威视讯网络有限公司的投资在短期内不能取得收益,公司董事会同意将本公司所持双威视讯网络有限公司"2000万股股权(占其注册资本的40%)全部协议转让给弘富实业有限公司(本次转让已征得双威视讯网络有限公司其他股东的同意)。该《股权转让协议》的主要内容如下:
1、双方同意转让价以"双威视讯网络有限公司"2001年12月31日公司净资产为基准,双方协议转让价格为2000万元。
2、在本协议正式生效后,弘富实业有限公司在10个工作日内一次性将收购款划入本公司指定帐户。若逾期本公司将按每日5‰的标准收取弘富实业有限公司应支付金额数的滞纳金。
"双威视讯网络有限公司"是本公司与双威天网科技发展有限公司、至善投资管理有限公司、融新华创投资管理有限公司2001年4月共同投资成立,注册地:北京,注册资本5000万元。本公司出资2000万元,占其注册资本的40%。
经四川华信会计师事务所川华信审[2002]综字076号专项审计,双威视讯公司截止2001年12月31日的资产总额为67339995.37元,负债总额为19245983.25元,净资产为47567346.00元,净利润为-2432654.00元。
弘富实业有限公司系一家依法设立的有限责任公司,法定代表人:夏明,注册资本3000万元。经营范围:技术开发、转让、咨询、服务、培训；组织文化艺术交流活动；销售开发后的产品、计算机及外围设备、机械电器设备、通讯器材、化工电子元器件、建筑材料、五金交电、钟表、手表、服装、首饰、百货、工艺美术品、办公自动化设备、汽车配件、土产品、针纺织品(未取得专项许可的项目除外)。
弘富实业有限公司与本公司无关联关系。
二、审议通过了《关于合资组建北京首创前锋信息技术有限公司的议案》
董事会同意公司于2002年3月8日与北京首创资产管理有限公司(下称:首创资产公司)签署的《合资组建成立"北京首创前锋信息技术有限公司"的合作协议书》,同意公司与首创资产公司共同投资组建北京首创前锋信息技术有限公司 下称 首创前锋信息公司 。首创前锋信息公司注册资本为5000万元,本公司以自有资金投资3000万元,占其注册资本的60%,首创资产公司以现金出资2000万元,占其注册资本的40%。
首创前锋信息公司经营范围拟为(以工商行政管理局核准为准):技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,销售开发后的产品、计算机软、硬件及网络通讯产品、机械电器设备、电子元器件、五金交电；承接计算机系统网络集成工程信息咨询服务。
董事会在审议该项议案时,杨晓斌和朱霆两位董事因系首创资产公司高管人员,放弃该议案表决,其余董事一致通过。
本次合资组建首创前锋信息公司属关联交易,详见本公司关联交易公告。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司董事会
2002年3月11日
成都前锋电子股份有限公司关联交易公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,成都前锋电子股份有限公司董事会就本公司与北京首创资产管理有限公司(下称:首创资产公司)之间关联交易的有关情况作如下披露:
一、交易概述
本公司于2002年3月8日与首创资产公司签署了《合资组建成立"北京首创前锋信息技术有限公司"的合作协议书》。拟共同投资组建成立"北京首创前锋信息技术有限公司(下称:首创前锋信息公司)"。
本次合资组建首创前锋信息公司属关联交易,尚需股东大会批准后实施。
二、关联方关系
首创资产公司是北京首创集团公司控股的有限责任公司,注册资本15000万元,法定代表人:刘晓光。注册地址:北京市西城区北礼士路,经营范围:企业资产重组、投资融资的策划,项目包装,项目投资的咨询；资产运营组织和设计；企业管理咨询服务；项目及投资管理；财务顾问。截止2001年12月30日,首创资产公司净资产为154338715.60元,2001年度净利润为-22708.43元。
首创资产公司持有四川新泰克数字设备有限责任公司(系本公司第一大股东)64%的股权,为本公司间接控股股东。
三、交易标的的基本情况
本公司与首创资产公司签署的《合资组建成立"北京首创前锋信息技术有限公司"的合作协议书》主要内容如下:
1、双方同意首创前锋信息公司注册资本为5000万元。
2、双方均以现金方式出资。本公司出资3000万元人民币,占其注册资本的60%,首创资产出资2000万元人民币,占其注册资本的40%。
四、交易的定价政策及价格、支付方式
本次交易属双方共同以现金方式投资组建,不存在交易的定价政策及价格。
支付方式为:按照协议的规定,双方将在该协议正式生效后的五个工作日内将投资款投资到位。
五、首创前锋信息公司资金使用计划
首创前锋信息公司组建完成后,资金主要用于销售业务,使用预计如下表:
期间日期 占用资金 税后利润(预计)
A初创期 1-2个月 2000万 80万
B发展中期 3-6个月 3000万 160万
C成熟期 7-12个月 5000万 560万
六、本次交易不存在人员安置,土地租赁、债务重组等方面的安排。
七、本次交易不会影响公司与控股股东在人员、资产、财务等方面的独立性。
八、董事会意见
本公司董事会认为:组建首创前锋信息公司是为拓展本公司技术开发、产品销售渠道,加强销售及物流管理。本次关联交易符合股东利益及公司利益,对其它非关联股东是公平的。
九、本次交易对公司的影响
本次交易若获得股东大会批准,通过首创前锋信息公司努力,预计将给本公司带来一定的收益,并对公司加强技术开发、销售及物流管理起到重要作用。
十、本次交易的批准程序
本次关联交易已经公司三届十九次董事会批准(董事杨晓斌、朱霆系关联方北京首创资产管理有限公司高级管理人员,回避表决,其他董事一致通过),并需提交公司下次股东大会批准后生效,与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会对该议案的投票权。
成都前锋电子股份有限公司董事会
二00二年三月十一日
备查文件:
1、关于组建成立"北京首创前锋信息技术有限公司"的合作协议
2、公司三届十九次董事会决议
