600733 沪市 北汽蓝谷

　　　　　　　　　　　　　　 成都前锋电子股份有限公司 
　　　　　　　　　　关于控股子公司"四川首创诺尔科技有限公司" 
　　　　　　　　　　　　　　　资产收购之关联交易公告 

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，成都前锋电子股份有限公司董事会就本公司控股的子公司“四川首创诺尔科技有限公司” 下称：首创诺尔公司 收购资产之关联交易的有关情况作如下披露： 
　　一、交易概述： 
　　首创诺尔公司于2001年12月17日分别与四川诺尔光电高技术有限公司 下称：诺尔光电公司 、四川诺尔光纤视讯有限公司 下称：诺尔光纤公司 、四川诺尔通信实业有限公司 下称：诺尔通信公司 签署了《资产收购协议》，主要内容如下： 
　　1、首创诺尔公司以现金方式收购诺尔光电公司部分资产 存货 ，收购价格为206.94万元。 
　　2、首创诺尔公司以现金方式收购诺尔光纤公司部分资产 存货及固定资产 ，收购价为324.58万元。 
　　3、首创诺尔公司以现金方式收购诺尔通信公司部分资产 存货及固定资产 ，收购价为442.49万元。 
　　合计收购价格为974.01万元。 
　　二、关联方关系 
　　首创诺尔公司系本公司与自然人冯庆龄、邱昆、任正义、阮立武、涂国新共同投资组建的。法定代表人：姜久富。注册资金为2000万元，本公司投资1200万元，占其注册资本的60%。冯庆龄投资现金610万元，占注册资本的30.5%；邱昆投资现金100万元，占注册资本的5%；任正义投资现金30万元，占注册资本的1.5%；阮立武投资现金30万元，占注册资本的1.5%；涂国新投资现金30万元，占注册资本的1.5%。 
　　诺尔光电公司系唐斌、冯锐、冯庆龄、冯庆煜共同投资组建的有限责任公司。公司法定代表人：冯锐，注册资金：160万元。公司经营范围：家电产品的研制、开发、生产与销售；光纤电视、应用电视、卫星电视、计算机网络工程、电子元器件、激光方面的技术服务和咨询服务；自研产品的生产、销售 国家政策允许的品种 。 
　　诺尔光纤公司系四川诺尔实业 集团 有限公司、冯锐、邱昆、涂国新、任正义、阮立武、共同投资组建的有限责任公司。公司法定代表人：冯倪。注册资金：1000万元。公司经营范围：开发、研制、生产、销售；HFC宽带光纤网络设备光端机、光放大器等系列产品及多功能综合网络系统设备；计算机网络工程服务；销售仪器仪表、有线电视器材 不含国家限制品 、日用百货、五金交电、光缆电线、电子元器件。 
　　诺尔通信公司系四川诺尔实业 集团 有限公司，刘洪兴、冯林、涂国新、邱昆、刘崇玉共同投资组建的有限责任公司，法定代表人：冯倪，注册资金为1100万元。公司经营范围：通信设备生产、销售。 
　　首创诺尔公司股东冯庆龄系诺尔光电公司股东，首创诺尔公司股东邱昆、任正义、阮立武、涂国新是诺尔光纤公司股东，首创诺尔公司股东涂国新、邱昆系诺尔通信公司股东，因此首创诺尔公司与诺尔光电公司、诺尔光纤公司、诺尔通信公司构成关联关系。本次交易构成关联交易。 
　　三、交易标的的基本情况及主要内容 
　　首创诺尔公司因生产经营需要收购诺尔光电、诺尔光纤、诺尔通信公司的部分资产，该公司分别与上述三家公司签署资产收购协议； 
　　1、首创诺尔公司以现金方式收购了诺尔光电公司部分资产 存货 ，该部分资产主要系原材料、产成品、在用低值易耗品、外购商品、等。收购价格为206.94万元。 
　　2、首创诺尔公司以现金方式收购诺尔光纤公司部分资产 存货及固定资产 ，该部分资产主要系原材料、产成品、在用低值易耗品、外购商品、机器设备等。收购价为324.58万元。 
　　3、首创诺尔公司以现金方式收购诺尔通信公司部分资产 存货及固定资产 ，该部分资产主要系原材料、在产品、在用低值易耗品、外购商品、机器设备等。收购价为442.49万元。 
　　合计收购价格为974.01万元。 
　　四、诺尔光电公司、诺尔光纤公司、诺尔通信公司承诺： 
　　在首创诺尔公司支付资产收购款后，诺尔光电公司、诺尔光纤公司、诺尔通信公司分别对首创诺尔公司承诺： 
　　1、不得从事与被转让资产相关的业务；也不得从事与首创诺尔公司经营范围中的主要业务相同或类似的业务。 
　　2、对公司名称进行变更，不使用与首创诺尔公司名称相似或类似的名称。 
　　3、承诺对经营范围进行变更，撤消原公司经营范围中与首创诺尔公司相似或类似的经营范围。 
　　五、交易的定价政策及价格、支付方式 
　　1、定价政策 
　　首创诺尔公司此次收购资产的定价政策为：以东方资产评估师事务所有限公司的评估值为准 评估基准日为2001年9月30日 
　　 1 经评估，诺尔光电公司的存货为206.94万元 东评司评报字2001第151号 ，评估结果如下表： 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元 
　　项目　　　　帐面价值　　调整后帐面值　 评估价值　　增减值 
　　一、存货　　259.61　　　 259.61　　　　　206.94　　 -52.67 
　　其中：原材料 19.02　　　　19.02　　　　　 15.19　　　-3.83 
　　产成品　　　217.29　　　 217.29　　　　　171.64　　 -45.65 
　　在用低值易 
　　耗品　　　　　0.00　　　　 0.00　　　　　　0.76　　　 0.76 
　　外购商品　　 23.30　　　　23.30　　　　　 19.35　　　-3.95 
　　 2 经评估，诺尔光纤公司的存货为303.64万元，固定资产为：20.94万元 东评司评报字2001第152号 ，评估结果如下表： 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 
　　项目　　　　　 帐面价值 调整后帐面值　评估价值　 增减值 
　　一、存货　　　　 347.53　　347.53　　　　303.64　　-43.89 
　　其中：原材料　　　51.50　　 51.50　　　　 51.50 
　　产成品　　　　　129.64　　129.64　　　　 94.14　　-35.50 
　　在用低值易 
　　耗品　　　　　　　0.00　　　0.00　　　　　2.27　　　2.27 
　　外购商品　　　　166.39　　166.39　　　　155.73　　-10.66 
　　二、固定资产　　 30.75　　 30.75　　　　 20.94　　 -9.81 
　　其中：机器设备　 30.75　　 30.75　　　　 20.94　　 -9.81 
　　三、资产合计　　378.28　　378.28　　　　324.58　　-53.70 
　　 3 经东评司评报字2001第153号评估，诺尔通信公司的存货为435.44万元，固定资产为：7.05万元，评估结果如下表： 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 
　　项目　　　　 帐面价值　调整后帐面值　评估价值　 增减值 
　　一、存货　　　　 439.49　　 439.49　　　435.44　　 -4.05 
　　其中：原材料　　 139.83　　 139.83　　　139.15　　 -0.68 
　　在产品　　　　　　37.90　　　37.90　　　 37.90 
　　在用低值易耗品　　 0.00　　　 0.00　　　　2.00　　　2.00 
　　外购商品　　　　 261.76　　 261.76　　　256.39　　 -5.37 
　　二、固定资产　　　 8.05　　　 8.05　　　　7.05　　 -1.00 
　　其中：机器设备　　 8.05　　　 8.05　　　　7.05　　 -1.00 
　　三、资产合计　　 447.54　　 447.54　　　442.49　　 -5.05 
　　2、交易价格 
　　 1 首创诺尔公司收购诺尔光电公司的存货的价格为206.94万元。 
　　 2 首创诺尔公司收购诺尔光纤公司的存货及固定资产的价格为324.58万元。 
　　 3 首创诺尔公司收购诺尔通信公司的存货及固定资产的价格为442.49万元。 
　　3、支付方式：首创诺尔公司将于资产收购协议生效后的五个工作日内一次性将收购款分别支付给诺尔光电公司、诺尔光纤公司、诺尔通信公司。 
　　六、本次交易已经首创诺尔公司股东会审议通过，经本公司董事会以电话方式联系董事杨晓斌、朱霆、姜久富、张献、苏旭后，认为：首创诺尔公司与诺尔光电公司、诺尔光纤公司、诺尔通信公司的本次关联交易符合本公司股东利益、首创诺尔公司及本公司利益。 
　　七、独立财务顾问意见 
　　本公司董事会聘请中信证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问。中信证券股份有限公司对本次关联交易，出具了《独立财务顾问报告》，该《独立财务顾问报告》认为：本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于公司的长远发展。 
　　八、本次交易不存在人员安置，土地租赁， 债务重组等方面的安排。 
　　九、本次交易不会影响公司与控股股东在人员、资产财务等方面的独立性。 
　　十、本次关联交易的目的及对公司的影响 
　　本次关联交易的目的是为了首创诺尔公司的生产经营，尽可能避免同业竞争，也是为加强本公司在通讯、广播电视及相关领域的竞争能力。本次关联交易后，首创诺尔公司将充分利用诺尔光纤公司、诺尔光电公司、诺尔通信公司原有客户资源，为公司创造较好的收益。 
　　十一、本次关联交易的批准程序 
　　本次关联交易已于2001年12月17日得到首创诺尔公司股东会批准 与诺尔光电公司关联的股东冯庆龄、与诺尔光纤公司关联的股东邱昆、任正义、阮立武、涂国新、与诺尔通信公司关联的股东涂国新、邱昆在股东会上分别回避表决 。 
　　特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　成都前锋电子股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月18日 
　　附：备查文件 
　　1、四川首创诺尔科技有限公司第一届一次股东会决议 
　　2、四川省创诺尔科技有限公司与四川诺尔光电高技术有限公司签署的《资产收购协议》； 
　　3、四川首创诺尔科技有限公司与四川诺尔光纤视讯有限公司签署的《资产收购协议》； 
　　4、四川首创诺尔科技有限公司与四川诺尔通信实业有限公司签署的《资产收购协议》； 
　　5、东方资产评估师事务所有限公司关于四川诺尔光电高技术有限公司部分资产评估报告书 东评司评报字2001151号 ； 
　　6、东方资产评估师事务所有限公司关于四川诺尔光纤视讯有限公司部分资产评估报告书 东评司评报字2001152号 ； 
　　7、东方资产评估师事务所有限公司关于四川诺尔通信实业有限公司部分资产评估报告书 东评司评报字2001153号 ； 
　　8、中信证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司控股子公司“四川首创诺尔科技有限公司”有关资产收购关联交易之独立财务顾问报告 
 

　　　　　　　　 中信证券关于成都前锋电子股份有限公司控股子公司 
　　　　　　　　　　“四川首创诺尔科技有限公司”有关资产收购 
　　　　　　　　　　　　　　关联交易之独立财务顾问报告 

　　一、释义 
　　除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下特定含义： 
　　前锋股份：指成都前锋电子股份有限公司 
　　首创诺尔公司：指四川首创诺尔科技有限公司 
　　诺尔光电公司：指四川诺尔光电高技术有限公司 
　　诺尔光纤公司：指四川诺尔光纤视讯有限公司 
　　诺尔通信公司：指四川诺尔通信实业有限公司 
　　本次关联交易：指2001年12月17日，前锋股份的控