华泰联合证券有限责任公司
关于上海爱旭新能源股份有限公司
与 2019 年重组交易相关方签署补充协议的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2019 年重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司与2019 年重组交易相关方签署补充协议事项进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次签署补充协议的背景
公司于 2019 年 9 月完成了重大资产重组，与包括陈刚先生在内的 11 名重组
交易对手方（以下简称“业绩承诺方”）、上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）签署了《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，约定了重组事项发行股份的数量及相关各方所认购股份的限售期及解锁条件等事宜。受全球疫情的持续影响，光伏产业格局、市场环境发生较大变化，公司 2021 年度经营业绩出现一定程度下滑，为切实保障重组业绩承诺的履行，维护广大中小股东的利益，促进公司稳健经营和可持续发展，经与业绩承诺方充分沟通，各方拟签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》就部分重组交易对象所持限售股份的解锁条件及延长锁定期事项进行约定。
二、重组事项履行的主要审批程序
2019 年 1 月 7 日公司召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了重组
交易的预案、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》以及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》。
2019 年 4 月 20 日公司召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过了重大
资产重组交易的正式方案、《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》以及《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之
补充协议》，后经 2019 年 5 月 10 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通
过。
2019 年 9 月 10 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上
海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1660 号），同意公司发行股份购买相关资产。公司于 2019 年9 月 25 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。
2021 年 3 月 14 日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2020 年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，同意将原 2020
年度承诺业绩中的 1.3 亿延期至 2021 年度执行，2019-2021 年度连续三个年度承
诺实现的业绩总额 19.43 亿元不发生变化。该事项后经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
2021 年 11 月 12 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于签订<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
具体请详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
三、原《购买资产协议》中关于重组限售股解锁条件的约定
（一）限售股解锁条件
原《购买资产协议》中第 4.7.2 条约定，除陈刚、义乌奇光股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河行进装备制造产业基金合伙企业（有限公司）（以下简称“天创海河基金”）及珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）”）外的其他乙方因本次发行认购取得的股份，自股份上市之日起二十四个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告
之日）不得转让。在前述锁定期届满时，如除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及 珠海横琴嘉时外的其他乙方在本次交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则分 两期解锁其因本次发行认购取得的股份，解锁方式按照如下方式计算：
解锁时间 可解锁股份数量
除陈刚、义乌奇光、天创海河 （2019及2020会计年度对应的承诺利润总和/业绩承诺期
第 基金及珠海横琴嘉时外的其他 内各年累计承诺净利润总和）×除陈刚、义乌奇光、天一 乙方通过本次交易获得的上市 创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方因本次发行认期 公司股份上市之日起二十四个 购取得的股份-除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海
月届满之日 横琴嘉时外的其他乙方为履行利润补偿义务已补偿股份
数量（如有）
除陈刚、义乌奇光、天创海河
基金及珠海横琴嘉时外的其他 除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的
第 乙方业绩补偿义务（若有）履 其他乙方因本次发行认购取得的股份-除陈刚、义乌奇二 行完毕之日（以较晚者为准） 光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他乙方为履行期 （若无业绩补偿义务，则为关 利润补偿义务已补偿股份数量（如有）
于承诺业绩的专项审计报告公
告之日）
在取得股份后，如发生送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，在计 算可转让数量时，因本次发行认购取得的股份数量相应调整。
（二）对应的解锁限售股数量
根据《购买资产协议》第 4.7.2 条约定的解锁条件以及经公司 2020 年年度股
东大会审议通过的业绩承诺调整方案，自重组发行股份上市之日起二十四个月后， 公司预期可申请解锁的限售股份数量为 31,550,045 股。
四、本次签署补充协议的主要内容
（一）对原《购买资产协议》中重组限售股解锁条件进行了修订
受多重因素影响，公司 2021 年度经营业绩出现下滑，为切实保障重组业绩
承诺的履行，维护广大中小股东的利益，促进公司稳健经营和可持续发展。经与 相关业绩承诺方充分沟通，除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外 的其他乙方，即江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）、江苏新材料产业创业 投资企业（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、深 圳天诚一号投资企业（有限合伙）、段小光、谭学龙、邢宪杰等 7 位股东作出承
诺，自愿放弃第一期可解锁限售股中 2020 年度业绩承诺所对应的限售股的解锁， 并将这部分限售股的锁定期延长至第二期解锁条件生效时再解锁，第一期仅解锁 2019 年度业绩承诺所对应的限售股份。经协商，原《购买资产协议》的签约各方 均同意按此承诺签署相关补充协议，并严格按协议约定履行相关义务。上述承诺 涉及就原《购买资产协议》中重组发行股份第一期解锁条件进行修改，具体修改 前后的对照如下表：
解锁时间 可解锁股份数量
（调整前） （调整后）
（2019及2020会计年度对应的 （2019会计年度对应的承诺利
承诺利润总和/业绩承诺期内 润/业绩承诺期内各年累计承
除陈刚、义乌奇光、天 各年累计承诺净利润总和）× 诺净利润总和）×除陈刚、义
第 创海河基金及珠海横琴 除陈刚、义乌奇光、天创海河 乌奇光、天创海河基金及珠海
一 嘉时外的其他乙方通过 基金及珠海横琴嘉时外的其他 横琴嘉时外的其他乙方因本次
期 本次交易获得的上市公 乙方因本次发行认购取得的股 发行认购取得的股份-除陈
司股份上市之日起二十 份-除陈刚、义乌奇光、天创 刚、义乌奇光、天创海河基金
四个月届满之日 海河基金及珠海横琴嘉时外的 及珠海横琴嘉时外的其他乙方
其他乙方为履行利润补偿义务 为履行利润补偿义务已补偿股
已补偿股份数量（如有） 份数量（如有）
除上述修改外，原《购买资产协议》及其《补充协议》中约定的其他事项均 不发生变化。
（二）相应调整限售股解锁数量
调整前 2021 年可 调整后 2021 年可申
序号 发行对象名称 申请解锁限售股数 请解锁限售股数量 变动
量（股） (股）
1 江苏南通沿海创业投资基金 7,591,810 3,559,832 -4,031,978
（有限合伙）
2 江苏新材料产业创业投资企 7,591,810 3,559,832 -4,031,978
业（有限合伙）
3 江苏疌泉金茂新材料创业投 6,507,232 3,051,268 -3,455,964
资合伙企业（有限合伙）
4 深圳天诚一号投资企业（有 5,422,701 2,542,728 -2,879,973
限合伙）
5 段小光 2,711,082 1,271,238 -1,439,844
6 邢宪杰 862,705 404,526 -458,179
7 谭学龙 862,705 404,526 -458,179
合计 31,550,045 14,793,950 -16,756,095
根据上述调整后的解锁条件及方式测算，2019 年度业绩承诺对应的可解锁
限售股数量为14,793,950股，较调整前可申请解锁限售股数量减少16,756,095股。
五、本次补充协议的签署对公司的影响
相关业绩承诺方主动放弃部分限售股的解锁并延长锁定期，是基于对公司未来发展的信心，也是对公司长期可持续发展的支持，有助于维护广大中小股东的利益，加强公司与重要股东之间的长期合作，增强资本市场对公司未来发展的信心。本次补充协议的签署不影响公司当期经营损益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
六、本次补充协议履行的审议程序
（一）公司独立董事在董事会召开前对该事项进行了事前审核，认为：公司拟签订的补充协议内容符合相关法律、法规、规章、规范性文
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