证券代码：600729 证券简称：重庆百货 编号：临2013-018
重庆百货大楼股份有限公司
收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
以现金方式收购重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）和长荣物流（香港）
有限公司（以下简称“长荣物流”）分别持有的重庆庆荣物流有限公司（以下简称“庆荣物
流”）51%和49%的股权。庆荣物流截至2012年12月31日（以下简称“基准日”）净资
产评估值并经交易各方确认的交易价格为人民币16,820.79万元，如果重庆市国有资产监
督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）备案有调整，则各方对交易价格另行约定。
本公司自召开股东大会审议通过本次收购以及受托经营管理庆荣物流100%的股权各
事项之日所在月份的最后一天（以下简称“交接日”）起接受商社集团和长荣物流委托经
营管理庆荣物流100%的股权。自交接日起至庆荣物流股权完成工商变更登记日期间即受
托经营管理期间，商社集团和长荣物流无需向本公司支付委托管理费用。自基准日至交接
日期间，庆荣物流经审计的账面损益由商社集团和长荣物流按持股比例（51%和49%）分
别享有或承担，交接日后所产生的损益由本公司享有或承担。
?交易风险：本次关联交易涉及台港澳与境内合资企业的股权收购和受托经营管理，
通过政府有权审批机构的审批存在不确定性。
?过去12个月本公司与同一关联人商社集团及其关联人发生的关联交易主要为共
同投资金额累计为19,740.89万元，购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等
交易金额累计为9,976.61万元；过去12个月本公司没有与其他关联人进行过本次交易类
别相关的交易。
?交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：本公司股东大会审议，重庆市国资委
的批准和评估备案，重庆市对外经济贸易委员会（以下简称“重庆市外经贸委”）批准等。
?庆荣物流将于本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日起三个月内偿还其
对商社集团和长荣物流及其子公司的债务共计人民币4,540万元。本公司保证帮助庆荣物
流按约定偿还上述债务。在受托经营管理期间和股权转让完成后，除商社集团和长荣物流
各自派驻庆荣物流的高级管理人员外，保证其余人员与庆荣物流签署的《劳动合同》继续
生效，根据“人随资产走”的原则由本公司承接。
一、交易概述
本公司与商社集团、长荣物流、庆荣物流将于本次董事会后在重庆签署《重庆商社（集
团）有限公司、长荣物流（香港）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司关于重庆庆荣物
流有限公司之股权转让协议》，本公司以现金方式收购商社集团和长荣物流分别持有的重
庆庆荣物流有限公司（以下简称“庆荣物流”）51%和49%的股权。交易价格以经重庆华康
资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估师”）确认并报重庆市国资
委备案的庆荣物流截至基准日的净资产值为作价基础确定。庆荣物流净资产评估值并经交
易各方确认的交易价格为人民币16,820.79万元，如果重庆市国资委备案有调整，则各方
对交易价格另行约定。
本公司自交接日起接受商社集团和长荣物流委托经营管理庆荣物流100%的股权。自
交接日起至庆荣物流股权完成工商变更登记日期间即受托经营管理期间，商社集团和长荣
物流无需向本公司支付委托管理费用。自基准日至交接日期间，庆荣物流经审计的账面损
益由商社集团和长荣物流按持股比例（51%和49%）分别享有或承担，交接日后所产生的
损益由本公司享有或承担。
本次交易完成的先决条件是2013年12月31日或各方同意并符合中国有关法律法规
的其他日期或之前，本次庆荣物流股权工商变更登记等有权审批机构批准/备案手续已全
部达成。
本次交易对方之一为本公司控股股东商社集团，本次交易构成了公司的关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交
易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。本次关联交易尚须股东大会审议通过。
二、交易对方介绍
（一）交易对方关系介绍
本次交易对方为商社集团和长荣物流。其中：商社集团持有本公司169,566,898股股
票，占公司股份总数的45.45%，为公司的控股股东；长荣物流与本公司没有关联关系。
（二）交易对方基本情况
1、商社集团
（1）基本情况
全称：重庆商社（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资）
注册地和主要办公地点：重庆市渝中区青年路18号
法定代表人：刘伟力
注册资本：53,305.74万元
经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲
料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪
表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、
林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格
证书核定的事项从事经营）
主要股东和实际控制人：重庆市国资委
（2）主要业务最近三年发展状况
2010—2012年，商社集团主要通过子公司从事零售、批发业务，形成了百货、超市、
电器、汽贸、化工、进出口和商业地产等多业态发展的经营格局。
2010—2012年，商社集团营业收入分别为3,215,632.13万元、4,008,677.75万元和
4,584,329.75万元，净利润分别为49,567.25万元、58,445.76万元和67,688.06万元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的
说明
商社集团持有本公司169,566,898股股票，占公司股份总数的45.45%，为公司的控
股股东。商社集团及其关联方与公司
