证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2024-022
重庆百货大楼股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）实施 2022 年限制性股票
激励计划，第一个解除限售期已于 2023 年 9 月 22 日届满。2022 年度公司层面
业绩未完成《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未成就。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第一个解锁期限制性股票 1,852,000 股，并减少公司股本总额 1,852,000 股。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的相关审批程序
1. 2022 年 7 月 1 日，公司第七届二十七次董事会会议审议通过《关于<重庆
百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关的议案，作为激励对象的关联董事回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见。
2. 2022 年 7 月 1 日，公司第七届十二次监事会会议审议通过《关于<重庆
百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表意见。
3. 2022 年 7 月 6 日至 2022 年 7 月 15 日，公司将本次股权激励计划拟激励
对象的姓名和职务通过公司内网进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何
员工提出的任何异议；2022 年 7 月 29 日，公司披露了《重庆百货大楼股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象人员名单审核及公示情况的说明》。
4. 2022 年 8 月 3 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，公司实施本次股权激励计划取得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。上述股东大会决议公告同时，公司披露了《重庆百货大楼股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022 年 8 月 30 日，公司召开第七届三十一次董事会会议和第七届十六
次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
6. 2022 年 9 月 22 日，公司发布《关于股份性质变更暨 2022 年限制性股票
激励计划授予的进展公告》，本次授予 51 名激励对象限制性股票共计 463 万股，股份来源为公司从二级市场回购本公司 A 股普通股股票。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，上述用于本次股权激励计划授予的 463 万股回购股份将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。
7. 2022 年 9 月 27 日，公司发布《2022 年限制性股票激励计划授予结果公
告》《2022 年限制性股票激励计划授予结果的更正公告》，本激励计划授予的限制性股票为 463 万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了本激励计划限制性股票授予登记手续，股权登记日为 2022 年 9 月 22 日。
8. 2023 年 1 月 6 日，公司召开第七届四十次董事会会议和第七届十九次监
事会会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业
绩考核目标的议案》，对公司《限制性股票激励计划（草案）》等文件中第二、
第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标进行调整，作为激励对象的关联董事
回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
9. 2023 年 2 月 2 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核目标的议案》，本激励计
划公司层面业绩考核指标的调整事项取得公司股东大会批准。
9. 2024 年 3 月 19 日，公司第七届六十一次董事会、第七届二十五监事会
审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次回购注
销 1,852,000 股，回购注销完成后，公司股本总额减少至 446,338,271 股。公司
独立董事就本次回购注销限制性股票事项发表同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例 解除限售股份
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 40% 1,852,000 股
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30% 1,389,000 股
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 30% 1,389,000 股
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核期限为 2022 年至 2024 年，时间跨度为三个会计年度，每个
会计年度考核一次，第一个考核期为 2022 年度、第二个考核期为 2023 年度，第
三个考核期为 2024 年度，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
绩效考核有两个指标：一是扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非
经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）增长率，每
年度的净利润增长率均以 2020 和 2021 年度净利润的算术平均数为基数；二是扣
除非经常性损益的加权平均净资产收益率（以下简称“净资产收益率”）。各考核
期间业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 （1）净利润增长率：2022 年度净利润增长率不低于 5%；
限售期 （2）净资产收益率：2022 年度净资产收益率不低于 10%。
第二个解除 （1）净利润增长率：2023 年度净利润增长率不低于 10%；
限售期 （2）净资产收益率：2022—2023 年度净资产收益率两年加权平均数不低于
10%。
第三个解除 （1）净利润增长率：2024 年度净利润增长率不低于 15%；
限售期 （2）净资产收益率：2022—2024 年度净资产收益率三年加权平均数不低于
10%。
注：1. 2022—2023 年度净资产收益率两年加权平均数=（P2022+P2023）/（E2022+E2023），P2022、P2023分别表示 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润，E 、E 20222023分别表示 2022 年度、2023 年度加权平均净资产。2022—2024 年度净资产收益率三年加权平均数以此类推。
2. 净资产收益率指标需要剔除限售期内实施的重大资产重组、再融资等对加权平均净
资产收益率短期摊薄的影响（如有）。
（三）本次回购注销原因
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司 2022 年度《审计报告》，本激励计划第一个解除限售期业绩公司层面考核目标及其完成情况如下：
第一个解除限售期业绩考核目标 完成情况说明
2022 年度，公司扣除对马上消费股权投
（1）净利润增长率1：2022 年度净利 资收益和非经常性损益后归属于上市公
润增长率不低于 5%； 司股东的净利润增长率为-48%。业绩考
核目标未完成。
（2）净资产收益率2：2022 年度净资 2022 年度，公司扣除非经常性损益后的
产收益率不低于 10%。 加权平均净资产收益率为 14.38%。业绩
考核目标完成。
因公司未完成第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，需对第一个解除限售期对应限制性股票实施回购注销。
（四）本次回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票数量为公司第一个解除限售期对应本次回购注销 51 名激励对象持有的第一个解除限售期限制性股票 1,852,000 万股，占本次股权激励计划授予限制性股票总数的 40%，占本次回购注销前公司总股本的0.41%。
1 根据《限制性股票激励计划（草案）》，净利润增长率指标为扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润增长率，每年度的净利润增长率均以 2020 和 2021 年度净利润的算术平均数为基数。
2 根据《限制性股票激励计划（草案）》，净资产收益率指标为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。
（五）本次回购价格及调整说明
2023 年 5 月 5 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配
方案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，每股派发现金红利
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