股票代码：600729 股票简称：重庆百货 公告编号： 2010-038
重庆百货大楼股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨股份变动报告书
交易对方（1）名称： 重庆商社（集团）有限公司
交易对方住所及通讯地址： 重庆市渝中区青年路18号
交易对方（2）名称： New Horizon Lake View Investment Limited
（中文名：新天域湖景投资有限公司）
交易对方住所及通讯地址： 香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
独立财务顾问：
签署日期：二零一零年十二月重庆百货发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提
供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重
庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及有关本次
交易的全部信息披露文件， 该等文件已刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。重庆百货发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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目录
公司声明.......................................................................................................................1
释 义.........................................................................................................................3
重要提示.......................................................................................................................4
第一节 本次交易概况.................................................................................................5
一、本次交易的具体方案.................................................... 5
二、本次交易对方情况介绍.................................................. 7
三、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况................................ 8
四、本次交易实施前后公司股本结构变动情况.................................. 9
五、管理层讨论与分析...................................................... 9
第二节 本次交易的实施情况...................................................................................11
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理情况......................................................... 11
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................. 13
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 13
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................... 14
五、相关协议及承诺的履行情况............................................. 14
六、相关后续事项的合规性及风险........................................... 18
七、独立财务顾问、法律顾问意见........................................... 19
第三节 备查文件及相关中介机构联系方式...........................................................20
一、备查文件............................................................. 20
二、备查方式及备查地点................................................... 20
三、相关中介机构联系方式................................................. 21重庆百货发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
重庆百货/上市公
司/本公司
指 重庆百货大楼股份有限公司
商社集团 指 重庆商社（集团）有限公司
新天域湖景 指
新天域湖景投资有限公司（英文名：New Horizon Lake
View Investment Limited）
新世纪百货 指 重庆商社新世纪百货有限公司
标的资产 指 重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权
本次发行股份购买
资产、本次重大资
产重组、本次交易
指
重庆百货向商社集团和新天域湖景发行股份购买其分
别持有的新世纪百货61%和39%的股权的行为
重组报告书 指
《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》
资产评估报告书 指
《重庆百货大楼股份有限公司拟定向增发并收购重庆
商社新世纪百货有限公司股东全部权益的资产评估项
目资产评估报告书》（重康评报字（2009）第117 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 国信证券股份有限责任公司
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
重庆华康 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
元 指 人民币元
本报告书的数字均保留两位小数，若有数字合计不符的情况，均由保留小数四舍五入形成。重庆百货发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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重要提示
1、发行数量和价格
经中国证监会核准，本次非公开发行股份169,093,418 股，发行价格为每股
22.03 元人民币。
2、发行对象和限售期
序号 机构名称 认购数量（股） 限售期
1 重庆商社（集团）有限公司103,146,985 36 个月
2 新天域湖景投资有限公司65,946,433 36 个月
合 计 - 169,093,418 -
3、预计上市时间
本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股，股份登记日为2010 年12
月29 日，预计上市日为2013 年12 月30 日。
4、资产过户情况
商社集团和新天域湖景合计持有的新世纪百货100%股权于2010 年12 月24
日在重庆市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为重庆百货。
根据重庆百货分别与商社集团、新天域湖景签署的《资产交割确认书》和天
健正信出具的天健正信验（2010）综字第030083 号《验资报告》，截至2010 年
12 月24 日，本次交易涉及的股权过户手续已经办理完毕。重庆百货发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书
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第一节 本次交易概况
本次交易是指重庆百货向商社集团、新天域湖景发行股份，购买其分别持有
的新世纪百货61%和39%股权的行为。本次交易完成后，新世纪百货成为重庆
百货的全资子公司。
一、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为商社集团和新天域湖景。商社集团系重庆百货控股股
东，本次交易涉及向商社集团发行股份购买资产，构成关联交易。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为新世纪百货100%的股权，其中商社集团和新天域湖
景分别持有的新世纪百货61%和39%的股权。
（三）本次交易标的资产定价情况
根据重庆华康以2009 年8 月31 日为基准日出具的重康评报字（2009）第
117 号《资产评估报告书》，并经重庆市国资委监管四[2009]31 号文备案，标的
资产新世纪百货100%股权的评估值为392,118.74 万元。本次交易价格参照上述
评估结果，确定为372,512.803 万元。
（四）本次发行股份情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：169,093,418 股
3、发行股票面值：人民币 1.00 元
4、发行价格：重庆百货第五届四次董事会决议公告日前二十个交易日的股
票交易均价，即22.03 元/股
5、锁定期安排：商社集团承诺，自完成本次交易股权登记之日起36 个月内
不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的和原持有的）；新天
域湖景承诺，自完成本次交易股权登记之日起36 个月内不转让其因本次交易拥
有的重庆百货股份。
（五）评估基
