证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2009-12
宁波富达股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书暨股份变动公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要提示
1、发行对象
本次发行对象为宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”）。
2、发行数量
本次向宁波城投发行股份的数量为1,000,559,576股。
3、发行价格
本次非公开发行股票的价格为定价基准日（公司第六届董事会第三次会议决
议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即7.58元/股。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1元。
5、购买资产价款的支付方式
宁波城投以其拥有的商业地产和住宅开发地产业务[宁波城市广场开发经营
有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权、宁波慈通置业有限
公司（现已更名为宁波城投置业有限公司）100%股权]的资产与宁波富达拥有的
自来水业务的资产（宁波市自来水净水有限公司90%股权）和垃圾处理业务领域
的投资（宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权）进行置换，差额部分以公司
向宁波城投非公开发行股份支付，上述资产置换差额部分为75.84亿元（上述资
产的交易作价已经宁波市国资委批准）。
6、本次发行股份的限售期
本次向宁波城投发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点2
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的相关程序
1、2008 年3 月31 日，宁波城投召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过将其合法拥有的置入资产转让给公司并受让公司合法拥有的置出资产，置入资
产与置出资产的价值差额部分由公司向其非公开发行不超过120,000 万股A股股
票作为对价等决议，并授权其法定代表人就前述股份认购及资产重组的事宜签订
有关书面文件、委派相关人员办理需要由其负责或协助办理的有关具体事项。
2、2008 年4 月30 日，公司召开第六届董事会第三次会议，经关联董事回
避表决，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《宁波
富达资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案、《宁波富达资产重组
及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案等本次重组的有关议案和
公司与宁波城投拟签订的《股份认购及资产置换协议》，公司独立董事就本次发
行股份购买资产涉及的重大关联交易发表了独立意见。
3、2008 年7 月24 日，宁波市国资委出具了“甬国资委评核字[2008]23 号”、
“甬国资委评核字[2008]24 号”核准文件，核准本次重组涉及的置入资产及置出
资产的评估结果。
4、2008 年7 月24 日，宁波市国资委出具的“甬国资发[2008]25 号”《关
于宁波城投以资产置换差额认购宁波富达非公开发行股份等事项的批复》批准本
次重组方案。
5、2008 年7 月28 日，公司召开第六届董事会第五次会议，经关联董事回
避表决，逐项审议通过了《宁波富达资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》
的议案、《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象发行股份暨关联交易报
告书（草案）》、《关于非公开发行股份认购及资产置换协议书之补充协议》等
议案以及关于召开2008 年第一次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关
本次发行股份及资产重组的相关议案提交该次股东大会审议。
6、2008 年8 月18 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，在关联股东
回避表决下以特别决议批准了本次重组相关议案。
7、2009 年1 月14 日，宁波市国资委出具“甬国资发[2009]1 号”《关于宁
波富达重大资产重组有关事项的批复》，同意交易作价调整，确认宁波城投以资
产置换差额认购宁波富达非公开发行股份1,000,559,576 股。
8、2009 年1 月19 日，公司召开第六届董事会第八次会议，经关联董事回
避表决，逐项审议通过了《关于调整宁波富达向宁波城投购买标的资产交易作价3
的议案》、签署《关于宁波富达股份有限公司非公开发行股份认购及资产置换协
议之补充协议二》的议案，公司独立董事就本次资产交易作价的调整发表了独立
意见。
9、2009年2月27日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组
委第三次会议审核，获得有条件通过。
10、2009年3月31日，本次重大资产重组方案获得中国证监会《关于核准宁
波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2009]267号）核准。
11、2009年3月31日，中国证监会以《关于核准宁波城建投资控股有限公司
公告宁波富达股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许
可[2009]268号）核准豁免了宁波城投要约收购义务。
12、2008年4月30日，公司与宁波城投签署股权交易合同。2009年4月10日，
宁波市产权交易中心出具《产权交易凭证（股权类）》，换入资产的合同编号为
G1-100073，换出资产的合同编号为G1-100074。
13、2009年4月16日，立信会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进
行了验资，并出具信会师报字（2009）第11211号《验资报告》。
14、2009年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次新增股份1,000,559,576股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
二、资产过户或交付情况
1、2008年4月30日，公司与宁波城投签署股权交易合同。2009年4月10日，
宁波市产权交易中心出具《产权交易凭证（股权类）》，换入资产的合同编号为
G1-100073，换出资产的合同编号为G1-100074。
2、截止本报告签署日，标的公司已向宁波市工商行政管理局办理变更登记
手续。
三、验资和股份登记情况
2009年4月16日，立信会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了
验资，并出具信会师报字（2009）第11211号《验资报告》。
2009年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
本次新增股份1,000,559,576股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证
明》。
四、独立财务顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
根据《光大证券股份有限公司关于宁波富达股份有限公司重大资产重组实施4
情况之独立财务顾问意见》，宁波富达本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，后续事
项的实施和履行不存在法律障碍，宁波富达已合法取得购买资产的所有权。
其结论意见为：宁波富达本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规
和规范性文件的规定，宁波富达向宁波城投非公开定向发行股份1,000,559,576股
人民币普通股购买的宁波城投拥有的商业地产和住宅开发地产业务[宁波城市广
场开发经营有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权、宁波慈
通置业有限公司（现已更名为宁波城投置业有限公司）100%股权]资产已经完成
股份登记手续，尚需向工商管理机关办理宁波富达注册资本、实收资本等事宜的
变更登记手续。在履行完后续信息披露义务和办理完毕宁波富达注册资本、实收
资本等变更登记后，宁波富达本次交易将实施完毕。
五、公司法律顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
国枫律师事务所律师认为：本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和
规范性文件的规定，且本次重组所涉置入资产及置出资产分别已完整、合法地过
户至宁波富达和宁波城投名下，资产置换事项已完成。同时，就置入资产与置出
资产差额，宁波富达向宁波城投定向增发的股份已经在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成登记，并已据此变更宁波富达股东名册。待宁波市工商行
政管理局核准宁波富达相关变更登记后，宁波富达本次重
