证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2022-033
河北金牛化工股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议、暨控股股东拟发
生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”）拟向河北高速公路集团有限公司（以下简称“河北高速”或“收购人”）转让所持公司全部
381,262,977 股无限售条件的流通股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的 56.04%。（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”或“本次权益变动”）。
2、本次权益变动系同一控制下的对公司股份的协议转让。本次权益变动完成后，河北高速直接持有公司 381,262,977 股，占公司总股本的 56.04%，河北高速将成为公司控股股东，公司实际控制人河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）不变。
3、本次权益变动已分别经冀中股份董事会、河北高速董事会审议通过，尚需冀中股份股东大会审议通过、河北省国资委的批准及本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决
定。按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股份协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
4、因本次股份转让前后上市公司实际控制人未发生变化，根据《上市公司
收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定，就本次权益变动收购人免于以要约方式进行。
5、本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》相关规定的情形。
一、本次权益变动概述
2022 年 10 月 14 日，公司接到冀中股份通知，冀中股份和河北高速同日签
署《冀中能源股份有限公司与河北高速公路集团有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
根据《股份转让协议》，冀中股份将其直接持有的 381,262,977 股金牛化工股票（占上市公司总股本 56.04%）的无限售条件 A 股流通股股份转让给河北高速，转让价款总额为 2,318,078,900.16 元（含增值税）。
本次权益变动前后交易双方直接持有上市公司股份、直接拥有上市公司表决权的情况如下表所示：
本次权益变动前
股东
持股数 持股比例
冀中股份 381,262,977 56.04%
河北高速 -- --
本次权益变动后
股东
持股数 持股比例
冀中股份 - -
河北高速 381,262,977 56.04%
本次权益变动完成之后，河北高速直接持有上市公司 381,262,977 股，占上市公司总股本 56.04%，河北高速将成为控股股东，上市公司实际控制人仍为河北省国资委。本次交易的全部资金来源于河北高速集团的自有资金或合法自筹资金。
河北省国资委同时为冀中股份和河北高速的实际控制人，本次权益变动系同一控制下的股份转让。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管相关
规定，本次权益变动已分别经冀中股份董事会、河北高速董事会审议通过，尚需冀中股份股东大会审议通过、河北省国资委的批准及本次交易涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定。按照上交所协议转让相关规定取得合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，就本次权益变动收购人免于以要约方式进行。
二、交易双方介绍
（一）冀中股份
冀中股份为本次交易下标的股份的转让方。
企业名称：冀中能源股份有限公司
统一社会信用代码：911300007183116254
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：刘国强
注册资本：353354.685 万元人民币
成立日期：1999 年 8 月 26 日
营业期限：1999 年 8 月 26 日至 2029 年 08 月 26 日
注册地址及通讯地址：河北省邢台市中兴西大街１９１号
经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：冀中能源集团有限责任公司(以下简称“冀中集团”）直接持有冀中股份 32.81%的股份，河北省国资委为冀中股份实际控制人。冀中股份的股权结构如下图所示：
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
冀中能源集团有限责任公司
94.68% 32.81% 78.53% 100%
冀中能源峰峰集团有 16.90% 冀中能源股份有限公 6.88% 冀中能源邯郸矿业集团 冀中能源张家口矿业
限公司 司 有限公司 集团有限公司
0.57%
（二）河北高速
河北高速为本次交易下标的股份的受让方。
企业名称：河北高速公路集团有限公司
统一社会信用代码：91130000MA0E5M0N5J
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 张建公
注册资本：5000000 万元人民币
成立日期：2019 年 9 月 30 日
营业期限：2019 年 9 月 30 日至无固定期限
注册地址及通讯地址：河北省石家庄高新区黄河大道 136 号 2 号楼 16 层
1618、1619
经营范围：政府收费高速公路项目、经营性高速公路项目（含 PPP 项目）、其他相关交通运输基础设施项目的建设、运营、设计、施工、监理、养护、绿化、检测；服务区经营；文化旅游开发；智能交通；交通枢纽、轨道交通、地方铁路、机场、港口建设开发；机械设备租赁；车辆救援；康养；仓储物流；房地产开发；土地整理；广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：河北省国资委持股 100%。
三、本次股权转让协议主要内容
2022 年 10 月 14 日，冀中股份与河北高速就本次交易签署《关于河北金牛
化工股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
甲方/转让方：冀中能源股份有限公司
乙方/受让方：河北高速公路集团有限公司
（一）本次股份转让
1.双方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法依约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一步推动目标公司持续高质量发展。
2.本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司 381,262,977 股（占目标公司总股本 56.04%）的无限售条件 A 股流通股股份；包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。
3.双方应根据本协议约定签署与本次股份转让有关的一切法律文件。本协议签署后，双方应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和证券监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使目标公司办理该等法律法规和规范性文件要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。
（二）标的股份的转让价格
1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为 6.08 元/股（不低于金牛化工股票在本协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值）（含增值税），对应标的股份转让价款总额为2,318,078,900.16 元（含增值税）。
2.双方确认，本协议签署日后，不会因目标公司的二级市场股价波动等因素调整标的股份转让价款总额。
3.双方同意，受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款总额。
（三）本次股份转让的实施
1.受让方向转让方支付保证金
自本协议签署日起的 5 个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份转让价款总额的 30%，即 695,423,670.05 元，作为本次交易的保证金。
2.受让方向转让方支付交易价款
自本协议生效条件全部满足之日起的 10 个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份剩余全部转让价款（上述保证金自动转为标的股份转让价款）。
3.标的股份协议转让合规性确认
自受让方向转让方支付完毕本协议上述全部价款之日起的 10 个工作日内，转让方应向上交所申请对标的股份协
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