股票代码：600722 股票简称：ST 金化 公告编号：临 2013-009
河北金牛化工股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概要
公司拟收购控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）持有的
河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“金牛旭阳”或“目标公司”） 50%股权（以
下简称“标的资产”），标的资产作价20,044.78万元，由公司以现金方式支付（以
下简称“本次交易”） 。
本次交易构成关联交易
截至公告日，本次交易的交易对方冀中能源持有公司386,554,476股A股股票，
持股比例为56.82%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”），本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第十五次
会议及第十八次会议以4票同意，0票所对，0票弃权通过了本次交易有关事项，关联
董事均回避表决，独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表了独立意见。本
次交易尚须获得股东大会的批准。
本次交易不再构成重大资产重组
鉴于金牛旭阳2011年12月31日经审计净资产超过公司2011年12月31日经审计净
资产50%且超过5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司
于2012年11月12日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《<河北金牛化工股
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份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重大资产
重组相关议案。基于公司及金牛旭阳2012年度审计结果，公司于2013年1月23日召开
的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司继续推进收购河北金牛旭阳化
工有限公司50%股权暨关联交易的议案》，确认本次交易不再构成重大资产重组，在
股东大会审议通过后即应生效并可实施。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东冀中能源应回避表决。
一、 关联交易概述
2012年11月12日，公司与冀中能源签署《冀中能源股份有限公司与河北金牛化
工股份有限公司关于河北金牛旭阳化工有限公司之50%股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”），拟以支付现金方式向冀中能源收购其持有的金牛旭阳50%
股权。标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告（经
河北省国资委核准或备案）所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为2012
年6月30日。根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）以2012
年6月30日为基准日对金牛旭阳进行评估并出具了国友大正评报字（2012）第307A号
《冀中能源股份有限公司拟转让河北金牛旭阳化工有限公司50%股权项目资产评估
报告》（以下简称“《评估报告》”），标的资产在评估基准日的评估值为20,044.78
万元，据此确定标的资产作价20,044.78万元。该评估结果已经河北省国资委备案。
截至公告日，冀中能源持有公司386,554,476股A股股票，持股比例为56.82%，
为公司的控股股东。根据《上市规则》10.1.3条第一款的规定，本次交易构成关联
交易。公司第六届董事会第十五次会议及第十八次会议对本次交易有关事项进行了
审议，关联董事均回避表决，也未接受其他董事委托行使表决权；公司独立董事事
前认可了本次交易并对本次交易发表了独立意见。
基于公司及金牛旭阳2012年度的审计结果，金牛旭阳2012年12月31日的资产总
额（以金牛旭阳的资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准）、资产净
额（以金牛旭阳的净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准）、2012年
度营业收入均未超过公司2012年12 月31 日总资产、净资产及2012年度营业收入的
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50%，本次交易不再构成重大资产重组，相关财务数据具体比较如下：
项 目 金牛旭阳（万元） 公司（万元） 占比（%）
2012 年 12 月 31 日资产总额 62,137.64 220,816.19 28.14
2012 年 12 月 31 日归属于母公司
36,635.88 110,974.84 33.01
股东权益合计
2012 年度营业收入 50,466.53 148,067.43 34.08
注：由于拟购买的金牛旭阳 50%股权为控股权，上表中金牛旭阳所对应财务指标
为金牛旭阳 100%股权所对应的财务指标。
本次交易的有关事宜已经公司第六届董事会第十五次及第十八次会议分别审议
通过，冀中能源于 2012 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过，
冀中能源的控股股东冀中能源集团有限责任公司于 2012 年 10 月 28 日召开董事会会
议审议通过，以及金牛旭阳于 2012 年 10 月 26 日召开的股东会审议通过且金牛旭阳
其他股东放弃优先购买权。本次交易的评估报告已经河北省国资委于 2013 年 1 月 23
日备案。
二、 关联交易对方的基本情况
本次交易的交易对方冀中能源相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：冀中能源股份有限公司
注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
法定代表人：王社平
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：231,288 万元
成立日期：1999 年 8 月 26 日
营业执照注册号：130000000009735
经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013 年7 月1 日）；本企业自产水泥、
无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；
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货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，
危险化学品许可证有效期至2014 年8 月1 日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批
发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构
经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂
岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆
礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉
菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿
用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电
器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
（二）股权控制结构图
河北省人民政府国有资产监督管理委
员会
100%
冀中能源集团有限责任公司
94.68% 36.45% 76.85% 100%
19.86% 8.09%
峰峰集团 冀中能源 邯矿集团 张矿集团
3.91%
56.82%
金牛化工
（三）主要业务
冀中能源主营业务为煤炭的生产和销售。冀中能源生产的原煤主要供应电力用
户，洗精煤主要供应大型钢铁企业。公司的主要煤种为1/3 焦煤、肥煤和无烟煤，
煤炭产品主要用户为河北钢铁、济南钢铁、安阳钢铁等大型钢铁企业，以及华北地
区的电力生产企业。
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（四）主要财务数据及业务发展情况
截至2012年6月30日，冀中能源合并口径的资产总额3,950,135.40万元，归属于
母公司所有者权益为1,532,507.18 万元，2012 年1—6月冀中能源实现合并营业收
入1,659,330.66万元、净利润143,811.45万元（未经审计）。冀中能源为一家在深
圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：冀中能源，股票代码：000937，其
近三年业务发展情况及主要财务数据详见冀中能源刊登在《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的近三年年度报告及相关公告。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次交易的标的资产为冀中能源持有的金牛旭阳 50%股权。冀中能源已承诺其持
有的金牛旭阳的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）金牛旭阳的基本情况
名称：河北金牛旭阳化工有限公司
注册地址：河北省邢台县晏家屯镇石相村西
法定代表人：祁泽民
注册资本：15,000 万元
注册号：130500400002110
成立日期：2008 年3 月28 日
经营范围：甲醇、杂醇油、液氧、液氮的生产、销售（凭有效的安全生产许可
证从事经营，期限至2013 年5 月14 日）；压缩气体及液化气体：氮、氧、易燃液
体：甲醇、杂戊醇的批发（票面）（凭有效的危险化学品经营许可证从事经营，期
限至2013 年5 月19 日）。
股权结构：冀中能源持有50%股权，邢台旭阳焦化有限公司（以下简称“旭阳焦
化”）持有50%股权。
（三） 旭阳焦化已书面同意本次交易相关事宜并不可撤销地放弃优先购买权。
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（四） 金牛旭阳的主要财务数据
根据致同审字(2013)第110ZC0293号审计报告，截至2012年12月31日，金牛旭阳
总资产为62,137.64万元，负债为25,501.76万
